公司要约收购会对股价有什么影响,公司要约收购立法如何健全？

关于完善公司要约收购立法中小股东利益保护制度的思考

《证券法》第四章确立了对目标公司全体股东一视同仁的原则，赋予收购人和目标公司小股东获取相关收购信息的平等权利，体现了保护目标公司小股东利益的立法意图。然而，与西方国家的相关法律相比，这些法律仍然暴露出对目标公司中小股东利益保护不足的弊端。不足之处可以归纳为三个方面：一是法律规定过于简单笼统，覆盖范围狭窄。如《证券法》第80条对大规模持股及其变动应公告的内容有明确规定，但要求披露的信息明显不足，遗漏了大股东大规模持股的目的和收购人使用资金来源等信息。再比如，在发出要约收购之前，《证券法》第82条只规定收购人应向证券主管部门和证券交易所提交收购报告，从而免除了向目标公司股东披露信息的义务。就连《收购报告书》也只规定了八条记录，并没有包含对投资判断非常重要的财务信息。

此外，《证券法》并未对收购要约中应记载的事项作出明确规定。笔者认为，公司收购报告书和收购要约是两份不同的法律文件，它们的记载并不完全相同。收购报告书中有关项目的规定不能代替收购要约中有关项目的规定。再比如《证券法》关于有效期内变更收购要约的规定太厚，没有明确变更要约在条件、变更要约的期限、变更要约的有效期等方面应当优于原要约，显然不利于保护目标公司股东利益。其次，部分规定不合理，缺乏理论支撑和实践依据，明显不利于中小股东。《证券法》第81条只要求投资者通过证券交易所的证券交易持有上市公司已发行股份的30%，如果继续进行收购，则有义务向上市公司全体股东发出要约。这意味着，当投资者持有30%的股份时，如果他们不继续进行收购，就可以免除要约义务。该条进一步规定，即使投资者持有30%的股份，经国务院证券监督管理机构批准，也可以免除其要约义务。

这种非公开收购必然会损害小股东的利益。再比如，《证券法》第83条规定：“收购人应当在前条规定提交上市公司收购报告之日起15日后公告其收购要约。”这种规定可能不仅会增加收购方的成本，还会阻碍目标公司股东及时获取收购信息。 第三，《证券法》关于上市公司收购的规定存在对小股东保护不力的空白点。由于没有对目标公司或第三方的信息披露、竞争性要约收购、目标公司的反收购行为做出明确规定，必然会导致实践中无法依赖对中小股东利益的保护的情况。

公司收购和反收购涉及收购人、目标公司经营者、目标公司股东和利益相关者的切身利益，需要通过法律进行平衡和协调。然而，在这种多利益格局中，保护目标公司股东的利益，尤其是处于弱势地位的小股东的利益是核心。它既是公司收购法律规制的起点，也是法律公平的归宿。公司收购与反收购的正负价值并存，要求法律引导收购与反收购的积极作用，消除其负面影响。一次收购和反收购是否具有积极意义，目标公司及其股东的利益是否得到公平保护，应该是判断的重要标准。正因为如此，我们必须完善公司收购立法，加强对中小股东利益的保护。笔者认为《证券法》应对收购公司涉及的大量股份及其变动的信息披露做出更为详细的规定，以保证目标公司股东能够及时、充分地获取信息；明确规定要约中应当记载的内容，对要约的变更时间、条件和有效期限作出具体规定，确立要约的变更不得损害目标公司少数股东利益的原则；删除《证券法》中不合理的规定，明确规定：“通过证券交易所的证券交易，任何投资者持有上市公司已发行股份的30%时，应当依法向上市公司全体股东发出要约；收购人应当在向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送上市公司报告的同时，公告其收购要约。”笔者建议，《证券法》应增加条款，明确界定目标公司或第三方信息披露的内容、对象和范围，并对竞争性要约的记录项目、条件、时间和效力做出具体规定，以弥补立法的不足

建立反收购的法律规制，笔者认为我国可以借鉴英国的立法模式，不绝对禁止目标公司的经营者对敌意收购采取反收购措施，而是在法律上严格规范反收购行为。反收购行为应从以下几个方面进行规范： (1)原则上禁止目标公司的经营者在未经股东大会批准的情况下进行任何可能阻挠收购的行为； (2)应允许经营者利用反收购措施作为与收购方讨价还价的手段，但前提是股东不应失去向收购方出售股份的机会； (三)目标公司的经营者以维护公司长远利益为借口，实施旨在巩固自身地位、维护自身利益的反收购措施，损害股东利益的，应当宣布该反收购违法； (4)收购后允许目标公司的经营者寻找收购竞争对手(白骑士)参与要约收购竞争，但目标公司的经营者必须平等对待所有收购竞争对手，只有在公平竞争中股东才能获得最高溢价； (5) 《中华人民共和国公司法》应增加董事注意义务的规定。如果董事在采取反收购措施时未能履行合理的注意义务，损害了公司和股东的利益，应赋予目标公司股东提起诉讼的权利。