公司收购，公司收购别的公司

股权式上市公司收购与收购

转让方(甲方):某z、某x

受让方(乙方):某h、某w

根据《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《江苏TY信息产业有限公司章程》的规定，甲乙双方本着平等互利、诚实信用、等价有偿的基本原则，经友好协商，达成并签订如下股权转让协议：

一、转让标的

1.甲方某z持有TY公司52.5%的股份，某x持有TY公司47.5%的股份。双方已根据TY公司章程以现金形式足额注资。甲方保证在g经济开发区投资的江苏TY信息产业有限公司的所有房地产权利和现有设施均由TY公司全资拥有。详见附件《资产清单》。

2.甲方同意将ty公司52.5%和47.5%的股份以及与这些股份相关的所有权利和义务转让给乙方；乙方同意接受上述股份及其权利和义务。股权转让完成后，乙方拥有ty公司100%的股权。

二.股权转让价格和支付方式

1.乙方同意接受甲方在TY公司持有的所有股份；具体转账金额为人民币六百万元(600万元)。

2.支付方式：双方一致同意乙方在本协议生效之日向第三方托管支付300万元的股权转让款；股权转让变更登记手续完成后三日内，乙方应向第三方支付300万元股权转让款进行托管。

3.双方一致同意以账外交割和委托第三方托管的形式进行股权转让资金的超额支付。

4.完成股权变更和公司名称变更的工商登记，本次股权转让以ty公司的产权证抵押，产权证和土地使用证移交给乙方后，甲方有权收回300万元的股权转让款。房产证、土地使用证变更为新公司名称后，甲方有权向第三方提取300万元。

5.乙方或乙方委托的人员应将上述款项以银行转账方式划入甲方指定的账户，无论该账户是否由甲方开立；如乙方或乙方委托的人员按本协议规定将股权转让款全额汇入账户，则视为乙方已履行本协议约定的支付义务。

三、股权转让步骤、工商变更登记及相关费用

1.自乙方支付第一笔股权转让款人民币300万元之日起三日内，甲乙双方完成ty公司全部资产的转让手续(实物交接)，乙方进入企业。

2.甲乙双方应积极配合，在本协议生效之日起30天内完成股权转让和公司名称变更的登记手续；本协议提及的股权转让所产生的工商变更登记费用由乙方承担；应纳税款依法由各方承担。

3.在将公司名称、房产证、土地使用证等权属证明变更为新公司名称的过程中，甲方应尽力配合和协助。非乙方原因不能变更的，由甲方和担保人承担担保或赔偿责任。

4.甲乙双方在履行本协议项下义务时发生的其他费用由双方各自承担。

四.双方的权利和义务

一、甲方的权利、义务和保证

1.要求乙方按约定支付股权转让款；

2.按照《公司法》和《公司章程》规定的程序，协助乙方及时、无瑕疵地办理股权变更的工商登记手续；

3.甲方保证转让给乙方的股权不存在所有权瑕疵，具有完整有效的处分权，无对外抵押、质押等担保权益，无第三方主张该部分股权的权利，并保证乙方不受第三方追索；同时，保证股权不会转让给任何第三方

5.甲方承诺，在签署本协议前，甲方已如实告知乙方ty公司的财务状况和债权债务。详见附件《债权债务清单》。双方决定以新更名公司核发营业执照之日为基准日，甲方承诺对基准日之前的或有债权债务承担全部权利和义务，包括但不限于附件《债权债务清单》以ty公司名义所列的任何债权债务，甲方同意为基准日之前的或有债务提供担保。《担保协议》作为本合同的附件签署，具有同等法律效力。

6.甲方如需乙方协助清理甲方债权债务，乙方应履行其协助义务。

(二)乙方的权利、义务和保证

1.按照本协议约定的时间向甲方支付股权转让款；

2.负责办理股权变更的工商登记手续；

3.本协议生效并完成股权变更工商登记后，作为ty公司股东，享有TY公司章程规定的全部权利，承担章程规定的全部义务。

动词（verb的缩写）违约责任

双方应严格遵守本协议。任何一方违反本协议的，应当按照合同法的规定承担违约赔偿责任。

不及物动词本协议的变更和终止

本协议可以书面形式修改或终止，也可以通过双方协商就本协议达成补充协议。修改后的协议或补充协议与本协议不一致的，以修改后的协议或补充协议为准。

七.法律的适用和争端的解决

本协议受中华人民共和国法律管辖；本协议产生的任何争议应由双方通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向ty公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。

八.其他人

本协议签署于()()(2007)；一式五份，双方各执一份，泰公司和公司登记机关各执一份，具有同等法律效力；

本协议自双方盖章或签字之日起生效。

甲方：乙方：

日期：日期：