并购法律尽职调查指引,项目并购技术尽职调查

律师在并购中通常会进行怎样的法律尽职调查？

根据目标企业的不同，法律尽职调查的内容也不同，但律师一般需要进行以下几个方面的法律尽职调查：

1、对目标企业合法性的考察，即判断目标企业成立和存在的合法性。

2.调查目标企业发展过程的历史演变，主要对目标企业背景和目标企业所处行业背景进行尽职调查。

3.对目标企业主要财产和产权的调查主要体现在以下几个方面：

(一)目标企业拥有或租赁的土地使用权、房地产权属证明、相关合同、付款凭证等材料；

(2)获取目标企业的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属证明及相关合同；

(三)检查目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属证明及相关合同；

律师通过调查目标企业的主要财产和产权，需要判断目标企业财产和产权的法律效力，是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷。

4.对目标企业是否有负债的调查主要是核实目标企业未上市或不足的负债，也分析各种潜在负债，并试图以某种方式规避。

5.调查目标企业的规章制度，确保此次M&A交易不存在程序性障碍，或者可以通过某种方式消除程序性障碍，以确保此次M&A交易的合法性和有效性。

6.对目标企业人员状况的调查主要是为了验证目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与其员工签订的部分劳动合同是否会对收购产生影响，直接影响收购目的的实现。

7.调查目标企业重大合同和重大债权债务的履行情况，需要查阅目标企业将要履行、正在履行、虽已履行但可能存在潜在争议的重大合同，判断其合法性、有效性以及是否存在潜在风险；目标企业的其他应收款和其他大额应付款是否因正常生产经营活动而发生，是否合法。

8.对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚进行调查。律师应调查目标企业是否存在未决或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，并调查目标企业是否因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因发生侵权债务。

上述尽职调查内容将涉及到M&A的大部分活动，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司，则需要制定有针对性的尽职调查计划，进行详细、全面、审慎的调查。