股权收购协议,合作收购协议

目前，核心内容：上市公司的国有股和法人股没有上市流通，只能通过协议收购，占上市公司股份总数的比例很大，因此往往只有通过收购国有股或法人股才能达到持股的目的。下面是由五六懂法网介绍公司协议收购的具体程序的小系列，希望对你有所帮助。

　1.收购双方协商收购事宜

虽然收购协议的当事人是收购人和目标公司的股东。但通常收购方会在收购前与目标公司董事会提出收购意向，双方就收购事宜进行协商谈判，最终达成收购协议。在大多数情况下，这些工作是在收购方和目标公司之间秘密进行的。因此，协议取得一般是善意取得。

收购协议的协商和谈判中的注意事项，请参见本书合并协议中关于非上市企业并购的部分。

　2.征得被收购股权所有人或其代表的同意，以及向有关主管部门申请批准转让

根据《上市公司收购管理办法》第16条规定，涉及国家授权机构持有的股份转让或者行政审批的股份转让的，收购协议当事人应当在履行收购协议前取得相关主管部门的批准。

因此，股权转让协议涉及国有股或(国有法人股)的，必须报相应的国有资产管理部门批准。此外，一些特殊股份的转让必须得到相关当局的批准。比如股份转让为外资股的，必须经外资管理部门批准；上市公司为金融公司的，必须经中国人民银行总行批准。如果转让的股份是非国有的，那么只有在股东同意的情况下，股份的持有者才是所有者。

3.收购方与拟被收购的股权人签订收购协议

股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件。协议双方应在协议中约定数量、价格、履行方式、期限以及双方的权利和义务。股权收购协议实行有限意思自治原则，即双方只能在证券法律法规允许的范围内自由协商。如果双方约定的内容超出了相关证券法的强制性内容，那么这些条款无效。中国法律对协议收购上市公司的限制性规定包括：

(1)在上市公司收购中，如果收购已经通过要约收购方式进行，收购人不能在要约收购期限内通过协议方式进行收购。这是收购要约法律效力的必然要求。否则，收购方一方面向大部分投资者报价，同时又与控股股东达成协议，很可能损害小股东的利益。这是所有股东权利平等的要求。

(二)发起人持有的股份在公司成立后3年内不得转让。股份一经发行，原则上可以自由转让，但发起人自由转让所持股份的期限是为了维护公司财产的稳定，同时防止发起人利用手中的信息进行内幕交易，损害其他股东和公司的利益。

(三)协议收购上市公司时，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将支付现金存入证券登记结算机构指定的银行账户。这是法律对股权收购协议中涉及的股份和对价支付方式的强制性要求。

(四)被收购公司股份是通过协议收购方式收购的，公司被撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原股份由收购人依法更换。

(五)与要约收购一样，在协议收购上市公司中，收购人持有的被收购上市公司的股份不得在收购后6个月内转让