中小投资者权益保护，PPP项目投资者权益保护

并购是收购、兼并、合并的统称。上市公司收购是指通过购买上市公司股份的方式取得上市公司控制权的法律行为。公司合并有吸收合并和新合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，是吸收合并，两个以上公司合并形成新公司，合并各方全部解散，是新合并。虽然上市公司收购的目的是获得对目标公司的控制权，但也可能导致公司合并。收购和吸收合并是合并的具体形式，包含在合并的含义中。上市公司并购是一种关系到证券市场秩序的经济行为。

我国最早规范上市公司并购的立法文件是1992年深圳市人民政府发布的《深圳市上市公司监管暂行办法》号文件和1993年发布的《股票发行与交易管理暂行条例》号文件，对上市公司并购进行了明确规范。《证券法》发布于1997年并于2005年修订，以专章的形式规定了上市公司的收购行为。中国证监会2003年颁布、2006年修订的《上市公司收购管理办法》，细化了上市公司收购行为准则，有《权益变动报告书》、《上市公司收购报告书》、《要约收购报告书》、《被收购公司董事会报告书》、《豁免要约收购申请文件》五个配套的信息披露内容和格式标准。上市公司并购是随着证券市场的发展而发展起来的。1993年中国证监会成立之初，出现了“保研事件”和“申花事件”，引起了投资者和社会各界对资本市场的关注，也对法律法规的健全性和监管部门的监管水平提出了挑战。

目前，随着中国证券市场牛市的到来和股权分置改革完成后全流通时代的到来，上市公司的并购活动将更加活跃。然而，作为转型期的新兴市场，法制建设还不完善，市场参与者的守法意识薄弱，市场参与者的诚信建设不足。在这种情况下，上市公司的收购行为中，许多收购人的收购行为被严重扭曲，这种情况的直接后果是投资者的权益受到损害。如滥用上市公司控制权，通过关联交易转移利益，实施虚构重组利润和虚假重组，非法侵占上市公司资金和“掏空”上市公司，甚至利用收购题材制造内幕交易、操纵股价牟取不正当利益等。

因此，在上市公司并购活动中，应关注目标公司中小投资者的合法权益。如果得不到法律的有效保护，证券市场的法律公平就无法得到体现。上市公司收购要特别注意保护中小投资者的权益，主要体现在三个方面：强制信息披露、强制要约收购和强制购买剩余股票。

强制性信息披露主要体现在大股东的信息披露、收购要约和收购意向的信息披露、目标公司董事会对收购所持意见和理由的信息披露、一致行动的信息披露。强制要约收购将与新控股股东合作的权利赋予中小股东，使中小投资者可以选择控股股东或出售自己的股份。强制购买剩余股份是指当要约到期，要约人持有的股份达到目标公司总股份的绝对优势比例(一般为90%)时，目标公司剩余股东在同等条件下有权以武力将其股份出售给要约人，目的是给予中小投资者最终选择权。

目前实施的新《证券法》和新《上市公司收购管理办法》也从多方面完善了上市公司并购过程中对中小投资者权益的保护。例如，强制性综合投标报价已调整为