要约收购和收购,成商集团要约收购案

尚诚集团投标报价

迪康集团进入尚诚集团

对于尚诚集团(600828)，2003年5月23日召开的2002年度股东大会为临时股东大会。即将在股东大会上通过的代表老成商公司的第三届董事会和监事会离任成员、代表迪康集团的新一届董事会和监事会成员、代表尚诚公司的成都国有资产投资管理公司以及来自尚诚集团各地的中层干部齐聚一堂……他们正在见证一个重要的时刻。

执掌尚诚集团21年的老董事长卢根旭，在做最后一次董事会工作报告时，明显有起有落。从1978年的几十万元资产，到今天近10亿元的总资产，5亿多元的净资产，他已经成为成都著名的商业招牌，尚诚的资产无疑是好的；但是，“原有的理念和经营理念已经无法应付强大的商业玩家；企业的整体素质、劳动用工制度和激励机制已经无法建立符合市场要求的管理团队和充满活力的员工队伍；有很多事情是我们能想到却做不到的，形势紧迫。不进则退。

成都国有资产投资管理公司相关人士表示，国有资产退出竞争激烈的商业流通领域符合市场经济的发展方向。在退出过程中，成都市委、市政府选择了先卖好资产。尚诚集团国有股转让给迪康集团，盘活了4亿国有资产。同时，两者的结合为尚诚集团做大做强奠定了基础。

新任尚诚集团董事长、迪康集团董事长曾永江表示，尚诚集团未来的战略定位仍然是百货行业，是中高档百货行业。将建成以现代物流为支撑、商业网络完备的区域性商业集团。目前，公司聘请了国际知名的咨询公司做管理咨询，试图找到突破口，实现业务流程再造，提升公司竞争力。他还介绍了公司近期的发展规划：总体目标是力争成为本土商业第一品牌，三年实现销售收入50亿元，进入商业企业“国家队”。因此，今年公司加快了向省内中心城市拓展业务的步伐，进一步强化了“成业”品牌，将过去的股份制合资模式转变为直接控股经营。由于市场环境的变化，公司将利用控股子公司常戎汽车股份有限公司的资源，结合自身优势，形成集汽车贸易、零部件销售、培训、维修、试车为一体的“汽车产业”，这将成为公司的另一项主营业务。

从医药到商业，39岁的曾永江无所不知。他表示，迪康集团旗下两家上市公司迪康股份有限公司与尚诚集团未来的合作，可能会体现在市场销售终端上。虽然行业跨度很大，但迪康集团已经涉足的医药流通领域，在业务业态上与商业流通类似。成都的业务确实有竞争力，但是行业集中度很低。未来几大集团占领市场是必然趋势。对迪康集团来说，新的挑战又开始了

履行要约收购义务

早在2002年7月，迪康集团就同意转让成都国有公司持有的尚诚集团65.38%的股份。两个月后，转让于同年10月得到四川省政府和财政部的批准。由于转让的股份超过公司总股本的30%，因此引发了要约收购。2003年4月中旬，尚诚集团的要约收购报告书摘要见诸报端，成为继南钢股份之后国内证券市场的第二次要约收购。然而，这两个案例的投标报价并没有很快完成，原因在于实施ru

曾永江表示，迪康集团要约收购的目的不是终止尚诚集团股份上市交易，而是履行义务，提高重组效率，最大限度地保护股东利益。但从尚诚集团的资本结构来看，要约收购可能会使公司新的资本结构达不到《公司法》的上市要求。因此，需要做好充分的准备和有效的指导方针。曾永江认为，中国证监会近日发布的《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》号文件为以不终止上市交易为目的的国有股转让提供了指引。毕竟以后永远不会只有两个投标报价。《通知》，尚诚集团的要约收购更具操作性，解决了重组是否会影响上市交易的担忧。

2003年8月1日，尚诚集团发布要约收购报告：四川迪康实业控股集团有限公司于2003年8月4日至2003年9月2日提出收购尚诚集团股份，要约价格确定为：社会法人股每股2.31元，流通股每股7.04元；社会法人股发行比例为9.47%，流通股发行比例为25.15%。本次要约收购涉及的股份全部为预发盘的，所需资金总额为404，064，670.24元，迪康集团已将8082万元存入上海市登记结算分局指定银行作为履约保证金。报告称，2002年尚诚集团稀释后的净资产为每股2.1元。尚诚集团7月31日的收盘价为每股7.21元。

从股权比例来看，由于尚诚集团的非流通股比例为74.85%，如果要约收购期限届满后，预要约流通股比例超过0.15%，尚诚集团的上市地位将因股份分配不符合法律要求而受到影响。然而，迪康工业控股集团表示，要约收购的目的不是终止尚诚集团股份的上市和交易，也没有改变迪康集团同意收购的目的。因此，收购人承诺，在六个月的要约收购期限届满后的一个月内，在遵守相关法律法规的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式，出售所有超过比例持有的流通股份(指尚诚集团已发行股份的0.15%以上)，从而成为商家。

2003年9月5日，尚诚集团(600828)宣布，根据中国证监会《关于四川迪康产业控股集团股份有限公司要约收购“成都人民商场(集团)股份有限公司”股票有关问题的函》号公告，四川迪康实业控股集团有限公司向除成都国有资产投资管理公司以外的尚诚集团全体股东发出全面收购要约。2003年9月2日，投标报价期限到期。截至2003年9月2日，尚诚集团股票交易结束时，预发行股份共计741，150股，其中法人股740，640股，流通股510股。

四川迪康实业控股集团有限公司已按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定办理了股份转让手续.

我国首次要约收购中的法人股预受案

2003年8月18日，某账户预收尚诚集团非流通股39600股，成为我国要约收购中首例法人股预受理案件。

据了解，提出预验收的法人是武汉永兴贸易发展有限公司，主要从事服装贸易。公司通过成都证券成都双源营业部完成预验收。据武汉永兴银行交易代理人刘庄介绍，尚诚集团的法人股是武汉永兴银行于2000年左右从尚诚集团的发起单位武汉毛纺织厂以每股1元左右的价格收购的。他表示，当时转让的股份数超过3.3万股，10比3后成为目前的3.96万股。如果本次预验收成功，公司将不再持有尚诚集团的法人股。

刘庄表示，公司不想成为第一个提前领取法人股的人。他表示，如果公司以高于尚诚集团非流通股2.31元的发行价出售，比如2.5元

相关人士对武汉永兴银行的举措表示赞同。据这位人士介绍，与协议转让和拍卖相比，要约收购价格公开、程序简单、成本低、风险小。特别是在拍卖中，根据相关规定，每次拍卖的底价应不低于之前底价的90%，即存在折扣问题。因此，要约收购对一些上市公司的法人股东仍然具有吸引力。在已发生的三起要约收购案件中，有两起涉及非流通股，即南钢和尚诚集团。在这两家公司的要约收购设计中，非流通股的要约收购价格基本上比每股净资产高10%，但截至目前，仅在尚诚集团的情况下，就有少量法人股被预接受。原因可能是这些持有人对未来市场有很好的预期。