有限公司与有限责任公司，公司收购兼并

一、前期准备

收购方与目标公司或其股东协商，初步了解情况，然后达成收购意向，签署收购意向书。为确保M&A交易的安全，收购方一般会委托律师、会计师等专业人员组成项目团队，对目标公司进行尽职调查；为了促进M&A项目的成功，目标公司一般需要向收购方提供必要的信息，并披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构、劳动人事等信息。如果目标公司遭遇恶意M&A或目标公司披露的信息不真实，会给对方造成更大的法律风险。因此，在M&A筹备阶段，我们建议双方签订独家谈判协议，就M&A意向、支付担保、商业秘密、披露义务、违约责任等问题达成初步协议，避免M&A进程的随意性，在M&A前谈判破裂的情况下保护双方利益。

第二，尽职调查

收购方在目标公司的协助下，对目标公司的资产、债权债务进行清理，对资产进行评估，对目标公司的管理架构进行详细调查，对员工进行统计。在尽职调查阶段，律师可以对目标公司提供的材料或通过法律调查获得的信息进行法律评估，并对准备阶段获得的相关信息进行核实，为收购人在充分信息的情况下做出收购决定做好准备。

对目标公司基本情况的调查核实主要涉及以下内容(律师可以根据M&A项目的实际情况，在符合法律法规的前提下，适当增减调查的具体内容):

目标公司及其子公司的经营范围。

目标公司及其子公司设立和变更的相关文件，包括工商登记资料和有关主管部门的批准文件。

目标公司及其子公司的章程。

目标公司及其子公司的股东名单和持股情况。

目标公司及其子公司以前的董事会和股东会决议。

目标公司及其子公司法定代表人的身份证明。

目标公司及其子公司的规章制度。

目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

收购标的的转让是否有设定担保、诉讼保全等限制。

对目标公司相关附属文件的调查：

目标公司及其子公司相关政府主管部门的批准文件。

目标公司及其子公司的土地、房产产权、租赁文件。

目标公司与其子公司和员工签订的劳动合同。

目标公司与其子公司签订的代理和许可合同。

对目标公司财产状况的调查：

公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告和审计报告。

房地产证明文件、动产清单和保险信息。

债权债务清单及其证明文件。

纳税证明。

对目标公司管理层和员工的调查；

管理人员、技术人员和员工的就业条件和福利待遇。

主要技术人员对公司商业秘密的掌握情况以及与公司签订的保密协议和竞业限制协议。

特殊岗位员工的保险情况。

对目标公司经营状况的调查：

目标公司业务项目的立项和审批。

目标公司签订的所有合同。

目标公司客户名单和主要竞争对手名单。

目标公司的产品质量保证文件和对个人客户的特殊保证。

目标公司的广告协议和广告产品复印件。

目标公司的产品责任保险。

目标公司的产品与环保。

消费者对目标公司产品的投诉。

目标公司的特许经营权。

targ知识产权调查

正在进行和可能进行的诉讼和仲裁。

诉讼或仲裁中的权利主张和放弃。

执行生效的法律文件。

第三，签协议

收购双方代表与目标公司债权人组成小组，起草并通过收购实施方案。

债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还。

双方正式协商，协商签订收购合同。

根据公司章程、公司法及相关配套法律法规的规定，双方应提交各自的权力机构(如股东会)对收购进行审议和表决。

根据法律法规要求，双方将收购合同提交相关部门审批或备案。

四.交货

收购合同生效后，双方应按合同约定办理资产转让和经营权转让手续，除法律另有规定外，应依法办理包括股东变更登记在内的工商和税务登记变更手续。

在目标公司股东名册中记录受让方的名称、根据协议转让的出资额。

自股东变更之日起30日内，向工商行政管理部门申请工商变更登记。

五、涉及国有资产项目的注意事项

在涉及国有独资公司或国有资产公司的收购时，还应注意：

根据国有资产管理法律法规的要求对目标公司的资产进行评估。

收购项目由国有资产管理部门审批。

收购完成后，按照国有资产管理法律法规的要求办理资产产权变更登记手续。

不及物动词外资并购注意事项

收购外商投资企业，应注意：

取得外国股东出资的，应当确保合营项目符合《外商投资产业指导目录》的要求，重新编制可行性研究报告，并遵守法律法规对外资比例的规定。因收购外国股东出资导致外资比例低于法定比例的，应当办理相关审批手续和公司性质变更。

涉及投资额、注册资本、股东、经营项目、股权比例等的变更。合营企业的审批程序。