对公司治理的认识,公司治理的特点

必须阅读公司治理中并购的一般知识

一、公司收购的理论基础

收购是指一家公司以现金、股票、债券或其他资产购买另一家公司的股票或资产，以获得对目标公司本身或其资产的实际控制权的行为。收购实际上是获得控制权的代名词，因为中国证监会规定的“收购”是指持有上市公司已发行普通股30%的行为。可见，收购的核心在于企业控制权的转移。关于收购的经济学理论主要包括：

1.市场力量假说。也就是说，收购可以增加市场份额，减少市场竞争对手，进而增加市场控制权。但很多国家对企业收购可能出现的过度集中都有严格限制，过度垄断会被《反托拉斯法》制裁。

2.效率理论。人们认为，收购活动将增加社会效益的总和。

3.税务考虑。对于那些盈余较多、缺乏增长机会的公司，可以通过收购将原本较高的营业税转化为税率较低的契税，以达到临时避税的效果。

4.代理成本理论。事实上，公司收购为控制代理问题提供了外部机制。当目标公司的代理人存在代理问题时，可以通过股票购买和代理更换来减少代理问题的产生，降低代理成本。

5.信息信号假说。即在收购目标公司时，公司价值会针对资本市场进行重新评估。

6.财富再分配理论。

二、公司收购的主要动机

(一)采购公司的采购动机

1.为了扩大生产规模，横向收购最为突出，因为双方在同一个市场生产相同的产品或提供相同的服务，收购可以扩大生产规模和市场份额。2.增强生产经营的稳定性。3.优化产业结构、产品结构和资本结构。4.企业融资的需要。5.获取差价利润。6.扩大企业的经营范围。7.改善企业财务状况。8.减轻企业税负。

(二)目标公司出售的动机

1.公司大股东或公司本身存在财务困难，导致公司股东部分出售所持公司股份以度过难关。2.目标公司由于各种原因盈利能力差，股价大幅下跌，造成了抛售股票的激励。3.政策导向的战略调整，国有股减持，原国有股东有计划按比例出售股份。4.战略投资组合调整导致的销售。

(3)成功收购的必要条件

1.收购公司的目的很明确。2.谨慎选择收购对象。3.充分分析比较收购和新建的优缺点。4.冷静分析比较收购成本和收益。5.采集后要注意1 1 > 2的协同效应。6.扮演一个可靠的中介组织的角色。

三、公司收购的主要类型和方法

(一)从收购公司与目标公司的生产经营关系来看，可分为以下三种类型：

1.横向收购。2.垂直收购。3.混合收购。

(二)从买受人对取得的态度来看，可分为善意取得和恶意取得。

(3)从收购实施阶段来看，可分为自愿收购和强制收购。

四、公司收购的典型方式

(1)公开收购

是指要约人发出要约，以高于公司股份当前市场价格的价格向公司全体股东购买全部或一定比例的股份。要约人可以是公司的原股东，也可以是其他法人(自然人)。在公开收购中，“公开招标”是一个至关重要的因素。对于收购方而言，在其正式公开收购要约后，只能以要约为价格购买该股票，在要约有效期内，不得在公开市场或通过私下协商购买其他任何股票。所以，要约公布前的保密也很重要。

(2)杠杆收购

又称融资收购，是指通过向目标公司大量借款，向股东购买公司股权的收购方式。所谓“杠杆”，是指公司通过借入资本或发行优先股获得的金融资产。由于债权人不要求参与未来经营利润，只要求固定利息和还本，公司对债务支付的利息不需要计入公司应纳税所得额，因此，那些有意通过买卖公司股权获利的收购方自然愿意选择高负债的融资方式，以达到所谓的杠杆效应。本质上是一种投机活动，不仅仅是股权转让，还会对目标公司的资本结构产生巨大影响，使目标公司从低负债率公司变成高负债率公司，公司的信用评级也会相应降低。

(3)协议收购

是指投资者在证券市场外与目标公司股东就转让股份的数量和价格达成一致，以达到控制目标公司的目的的行为。这种形式适用于国有股、法人股的收购，是在我国资本市场尚不成熟的情况下的一种独特的收购方式。其优势在于，对于承载能力有限的二级市场来说，协议收购带来的冲击和影响较小，但缺点也很明显。由于其在信息披露、机会均等、交易公平等方面存在很大的局限性，不利于国家相关部门的监管和中小投资者利益的保护。

动词（verb的缩写）公司收购的基本程序

1、制定可行的收购计划。2.找到合适的目标企业。3.初步谈判(通常以签署收购意向书为标志)。4.回顾和决策是整个并购过程中最关键的一步，关系到并购的成败和并购后企业的成长。5.确定购买价格，签订协议。6.融资(主要有三种方式：内部融资、外部融资和卖方融资)。7.交付和披露。8.企业重组。9.上市公司的收购应当符合国家法律、法规和规章的规定。