上市公司收购,收购

收购战术的目的如下：获得对目标公司的控制权。

将支付给目标企业股东的控制权溢价降至最低。

最小化交易成本。

消除收购后整合的障碍。

交易费用包括：支付给顾问和特别顾问的专业费用；印刷和广告费；支付给公平贸易局的快速审查费；以及市议会的文件费。对于现金承销报价，承销费用很重要。印花税和增值税也要交。

案例研究8-5哈斯堡公司在玩具战争中失败了，但由于其少数股权而获得了少量利润

哈斯伯格公司是一家生产“桑迪”娃娃的美国公司，它于1994年5月向J.M. Spier公司提出了一项报价。施佩尔公司是一家英国涂鸦板游戏制造商。当要约宣布时，哈斯堡公司自1990年以来一直持有斯皮尔公司26.7%的股权。美国婴儿玩具制造商米尔特尔公司(Mirtl Company)被斯皮尔伯格商业银行(Spiels Merchant Bank)顾问罗伯特弗莱明(Robert Fleming)聘为白衣骑士。收购战最后发展的结果是，出价从哈斯堡公司每股9元上升到米尔特尔公司最后出价的11.2万元。虽然较大的少数股权并没有帮助哈斯堡公司赢得收购战，但却让哈斯堡公司更加富有。

资料来源：《金融时报》，1994年7月13日。

在向英国上市公司发出要约的情况下，收购必须在要约文件发出后60天内终止，除非有非常特殊的情况。正如表6-2所指出的，在这个时间表中还有其他的最后期限需要遵守。在某种程度上，这些反应是可以预测的。然而，在应对目标企业的反应时，收购公司应保持警惕、适应性和灵活性。

(1)收购公司董事的责任

根据守则的一般原则及规则，董事负责收购。他们代表股东、员工和债权人行事。根据法律，公司董事有信托义务为公司的最佳利益行事。他们希望确保收购符合法律法规。在提供与收购相关的信息时，他们应该保持高度的诚实。董事会分立的，意见不同的董事可以寻求独立的法律或财务意见，但也应告知公司的财务顾问。由于董事会拥有影响价格的收购信息，董事对被收购企业和目标企业证券的交易需要根据《守则》、《内幕交易法》和伦敦证券交易所的规则进行和披露。

在收购公司中，竞选委员会通常包括执行董事、非执行董事和负责收购日常行动的人员。不过这个一般都是董事会负责。“任命代表并不意味着辞职”(伯尔尼，1988)

(2)友好收购的谈判

收购可以是友好的、敌对的或随机的。在友好收购中，收购公司得到目标企业管理层的支持，他们会向目标企业股东推荐收购要约，让他们接受。在敌意收购中，这种推荐不是现成的。两家公司不得不为此争吵。友好的收购成本更低，因为它很快就会结束；因为仔细调查目标企业的信息更多，风险更小，比敌意收购容易得多。这种稳定性也会导致收购后整合的更大成功。如果目标企业的管理是收购公司收购后战略的基本部分，那么就应该避免敌意收购。

当然，敌意收购需要收购公司有巧妙的战术和更大的忍耐力，因为收购很可能会持续很长时间。通常一个公司会在别人的劝说下(k6Rht上的wh5)充当目标公司的白骑士。大多数情况下，这种白骑士都不是事先预谋好的。价值创造的逻辑是一起编造的，白骑士的出现可以让收购公司为目标企业付出更多。此外，当对手参与敌意收购要约时，灰骑士是收购公司的头痛对象。因此，目标企业的管理层可能会考虑两个缺点中较小的一个。再者，收购灰骑士已经被第一次敌意收购封杀，更大的防御动机是确认收购的优势或逻辑。

一般来说，收购公司希望得到目标企业管理层的推荐。在友好地与目标企业联系时，收购公司必须评估目标企业的反应。本次评价包括按照以下项目对目标企业关键人物的评价：

性格。

销售动机，例如，退休、缺乏管理深度或缺乏发展公司业务的资源。

与目标企业感情关系低的企业创始人？

独立欲望低。他们是与企业和员工感情深厚的企业创始人吗？

收购后的预期，比如是否想继续扮演和现在类似的地位和权力的角色。对目标企业的兴趣。

偏好支付货币、现金或股票。

并非上述所有考虑都适用于上市公司的目标。许多卖家，尤其是家族企业的董事，更关心的是企业、经理和工人的收购后计划，而不是提供的溢价。

(3)敌意收购战术敌意收购需要一个详细涉及各种攻击并绕过对面攻击的战争计划。计划中的一个重要因素是偷袭。在这方面，最初的优势在于对公司的敌意收购，在没有事先少数股权投资的情况下提出的自愿收购比收购公司达到30%持股比例限制的强制收购更容易通过偷袭成功。各种措施的及时性，如要约条件的修改，必须按照本准则制定的收购时间表完成。

在敌意收购中，收购方比友好收购更依赖外部顾问。尤其是商业银行、敌意收购的专门专家、律师、公关顾问、股票经纪人等能够传达和影响市场赞成收购情绪的服务，更是不可或缺。根据城市代码，招商银行顾问的角色是最重要的。

(4)整体攻击

一般来说，表8-2列出了各种恶意收购攻击。和目标企业谈判的第一步，通常是在目标企业运气不好或者遇到危机的时候开始。最佳时机是目标企业刚刚宣布或者即将宣布盈利不佳甚至亏损的时候。目标企业可能在收入不景气的重组计划中。目标企业是周期性行业，目前处于周期底部。根据强制性规范，收购公司必须协调新信息的发布时间、要约条件的修改、终止日期的扩大和市场购买，以对目标企业的管理层和股东施加最大压力。信息的提前发布会给目标企业以强烈反应的机会和时间。在选择合适的沟通工具、为收购提供有效的辩论和适当考虑薪酬时，分析目标企业股东的概况非常重要。案例研究8-6提供了有效或低效使用这些攻击组的最新示例。