并购退出，并购

并购操作和程序

1.首先是研究并购的可行性

1)了解自己的市场环境，分析M&A的目的和必要性，是否符合公司的战略安排和公司的财务状况(阅读《并购动因与效应》会有帮助)。

2)有必要知道他对你的M&A目标有透彻的了解。方法是请专业的M&A律师根据《调查清单》进行详细调查并出具法律意见。

其中，说明目标企业的以下情况非常重要：

1)公司章程中是否有反合并条款，如绝对多数条款(你能控制多少股东)、董事会轮换制度条款(合并后能不能按你的思路操作)、公平价格条款(不能一人破)、多层次股权结构条款(你要和高管达成一致)。

2)持股状况，如大股东持股、关联企业相互持股、员工持股等。

3)是否有降落伞措施。高级职员的巨额退休金，中层干部的存款，普通员工的遣散费。

4)是否有一种“毒丸”措施，就像CIH病毒一样，在满足某些条件时给你一次访问？

5)反垄断诉讼的可能性

6)法律允许回购股份的范围有多大

7)资产被“焦化”重组的可能性，可能让你合并的是垃圾。

8)寻求友好收购的可能性

9)发起无效合并报告和诉讼的可能性

2.其次，研究方案

1)根据自身情况，分析判断合并后的财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力。

2)判断并决定合并类型(参考《并购类型》决定资产购买法、负债承担法、股权交换法、零合并法、合并前托管法、债务锁定法、融资合并法等。如果收购方的法律地位是公司，那么《公司法》第12条“50%有限投资”的规定，会限制收购企业的资金，但总有办法，就是绕过外资的概念，干脆全部合并。但一方被另一方整体兼并的弊端：法律不允许“金蝉脱壳”逃避债务，一方有灾，另一方吃亏；当一方的优秀资产被全军投入，结果是全军覆没，没有达到合并的效果。

3)确定合并的价格方式和范围。最终，支付多少钱是所有收购者最关心的问题。正如珠海恒通集团老板张少杰所说：买企业是买猪，不是买猪肉。建议是听取专家意见，决定重置成本法或收益现值法，从而确定现金或股权的价格和范围。值得注意的是，合并价值(价格)的确定方法已经从重置成本法转变为收益现值法。

从买家的角度来说，售价应该更灵活。韩国大宇汽车公司账面上有数百亿美元的资产，但以数千万美元的价格出售。1990年至1995年，德国政府通过“国有企业托管局”出售原东德国有企业，但入账2000多亿美元。通过以上两个例子，我们可以认识到，评估资产价值，重要的是分析效果，而不是简单地计算数量。

3.并购双方协商谈判

4.股东大会或董事会及相关政府的批准

5.交换合同

6.相关方的批准

7.董事会重组

8.变更登记

9.新公司整合新公司整合是个大问题，直接关系到你能否达到并购的预期。

10、根据所购企业主体清单相关特殊程序：

A.谈到国有资产的并购，一般程序是：

1.资产评估。工人代表大会批准。相关部门的批准。所有权转让

b .与合资企业投资转让有关的程序：

合资过程中涉及股权转让的，按照国家工商行政管理总局和商务部《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的规定执行

如果是合资公司成立后的合并，只要涉及到合资公司的投资额、注册资本、股东、高级管理人员、经营项目、股权比例等的变更，都必须办理审批手续，否则无效。相应的程序如下： (1)董事会批准； (2)审批机关审批(需考虑部分项目是否符合《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知》、新可行性研究报告、3000万美元权限规定、25%最低外资比例规定、投资与注册资本比例规定、技术投入比例规定等要求。). (3)公告

注册资本减少的，工商行政管理部门应当变更登记。同时需要注意的是，为了符合《公司法》关于股权转让的一般规定和关于国有资产转让的特别规定，国家税务总局于1997年4月28日《外商投资产业指导目录》，如果是新项目或新经营范围是工业、高新技术或基础设施，则存在相应的税收筹划问题(老公司的优惠期限和范围或单纯设立新公司)。