收购上市公司控股股权,收购上市公司的方式

收购发生在公司经营过程中，一些公司可能会选择收购一些上市公司，以增强经济实力。那么收购上市公司有哪些注意事项呢？以下小系列为大家整理了这些知识。欢迎阅读！

一、收购上市公司股权注意事项

(a)及时公布

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司收购及相关股权变动中的信息披露义务人在依法披露前，如果相关信息已在媒体上传播或公司股票交易异常，公司董事会应立即书面询问相关当事人并及时公告。

(二)检查控股股东是否履行相关义务

上市公司控股股东以协议方式向收购人转让股份时，控股股东及其关联方未向公司清偿债务，或者公司未解除公司为其债务提供的担保，或者存在其他损害公司利益的情形的，公司董事会应当及时披露并提出解决方案。

二、权益变动披露

1.5%-20%的权益：

(一)投资者及其一致行动人不是上市公司的最大股东或实际控制人，且其持股达到或超过公司已发行股份的5%但未达到20%的，应编制股权变动简要报告；

(二)投资者及其一致行动人为上市公司的最大股东或实际控制人，其股权达到或超过上市公司已发行股份的5%，但未达到20%；应准备一份关于股权变化的详细报告。

2.拥有20%-30%的股权：

(1)编制详细的股权变更报告；

(2)聘请财务顾问出具验证意见。“20%以下但不超过30%”，且为上市公司最大股东或实际控制人的，还应当聘请财务顾问。但在下列情况下，可免聘财务顾问：行政转让或国有股变更；2同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让； (三)通过继承取得股份。 (4)投资者及其一致行动人承诺放弃行使相关股份表决权至少3年。

(3)律师对股权变动明细报告出具法律意见。

三、投资核查

(1)需要检查是否受到产业政策的限制

1、会计关于投资行业的有关规定

上市公司股份转让方为外国股东的，还必须符合《中国人民银行办公厅关于a股上市公司外资股东减持股份及分红所涉账户开立与外汇管理有关问题的通知》的相关规定。

按《外商投资产业指导目录(2011年修订)》检查是否为限制类外商投资行业；如为限制区域，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权；被投资公司经营范围涉及限制区域的，外商投资企业应按规定取得省商务部门的批准和批复，并按《公司登记管理条例》等相关规定向原公司登记机关申请变更登记。

2.外商投资企业向省商务厅提交的再投资申请材料：

1)一致通过外商投资企业董事会的投资决议；

2)外商投资企业批准证书和营业执照(复印件)；

(三)法定验资机构出具的验资报告；

(四)外商投资企业经审计的资产负债表；

5)外商投资企业缴纳所得税或减征所得税的证明材料；

6)被投资公司章程；

7)其他材料。

被投资公司章程应当载明下列事项：

1)公司名称和住所；

2)公司的经营范围和产品在国内外的销售比例；

3)公司注册资本；

(四)投资者名称；

5)投资者的权利和义务；

6)投资者的投资方式和金额；

(七)投资者转让出资的条件；

8)公司的组织机构及其产生办法、权限和议事规则；

9)公司法定代表人；

10)公司解散的原因和清算办法；

11)投资者认为需要约定的其他事项。

投资人

(二)交易设计是否构成关联交易

上市公司与关联方发生金额超过3000万元人民币、占上市公司最近一次经审计净资产绝对值5%以上的交易(上市公司提供的担保、上市公司捐赠的现金资产、单纯减免上市公司债务的除外)，应当及时披露，并提交具有证券期货相关业务资格的证券服务机构出具的审计或评估报告，供股东大会审议。

四、信息披露

根据交易金额确定是否披露信息；如需信息披露，应准备以下文件：

1、公告文稿；

2.与交易相关的协议或意向书；

3.董事会决议、决议公告草案和独立董事意见(如适用)；

4.交易相关主管部门的批准(如适用)；

5.证券服务机构出具的专业报告(如适用)；

6.上海证券交易所要求的其他文件。