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在上市公司的收购活动中，收购人的收购行为不同于一般的证券交易，不仅会产生股权转让的后果，还会导致目标公司整体控制权的转移。因此，其自身的特殊性可能会对目标公司的经营产生实质性影响，影响收购人、目标公司、目标公司董事、目标公司股东乃至整个社会的利益平衡。各国都对公司收购制定了专门的法律法规，并进行必要和适当的管理和干预，以平衡各方利益。

笔者主要探讨了上市公司收购中的价格平等原则和最高价格原则；受要约人的撤销权；阐述了目标公司反收购行为的规定。价格平等和最高价格原则

在上市公司的收购活动中，目标公司的股东由于持股数量的不同，与收购方的议价能力也不同。为了成功完成收购，收购方往往会给持有大量股份的股东一定的优惠条件(比如给这些大股东更高的溢价)，所以持有大量股份的股东与收购方有很强的议价能力，但这构成了对中小股东的歧视和不公。因此，各国法律规定了等价最高原则，即目标公司的股东平等享有收购人向收购中任何股东提供的最高价格。

美国证券交易委员会(SEC)认为，上市公司的收购价格应遵循两个原则：1。必须向作为要约对象的该级别证券的所有股东发出公开要约；2.所有这些股东必须在投标报价中获得最高的报价对价。但是美国的这个价格原则只适用于一段时间的公开投标报价，所以还是有一些漏洞的。英国的规定更严格。《伦敦城市法典》第6条规定“当要约被合理地认为是出于收购的意图时，如果潜在收购人取得了潜在被收购公司的股份，那么任何后续的收购人或一致行动的人，对于同级别股东所作的一般要约，都应当作出不低于这些有利条件的条件”，即公开要约之前的收购也受价格平等和最高价原则的限制。受要约人的撤回权

对于一般的股份交易，受要约人一旦接受接管要约，股份交易合同成立，受要约人也应当承担履行合同的义务。但是，在公司收购活动中，由于受要约人与收购人相比明显处于劣势，为了给收购后短时间内仓促接受的受要约人在了解到更全面的信息后做出新决定的机会，各国的收购法在一定条件下赋予受要约人撤回股份接受的权利。

《1934年证券交易法》第14条第5项规定，受要约人可以在要约发起后的前7日内撤回承诺；后来，美国证券交易委员会将这一期限延长至15个交易日。此外，还规定，要约人在收购开始后60日内未向被接受的受要约人支付相应价款的，受要约人有权在收购开始后60日内随时撤回承诺。

《伦敦城市法典》规定强制要约收购要约到期后，收购人收购的股份不超过目标公司发行的普通股50%的，受要约人有权撤回承诺；可撤销接受的资格是直至收购人宣布接受要约的股份总数超过目标公司股份总数的50%。

受要约人的撤回权是对前述等价最高原则的补充。只有保证受要约人的撤回权，才能实现等价最高原则。另外，受要约人的退出权有利于鼓励新的收购竞争对手加入，目标公司股东可能获得更高的溢价。反收购行为的规制

在上市公司收购中，目标公司董事会处于非常微妙的地位：一方面，公司收购实际上是收购人与目标公司股东之间的股份交易，目标公司董事会不是收购的自然人；另一方面，收购行为的成败直接影响目标公司董事会的利益。成功的收购往往意味着目标公司董事会工作的损失和信誉的丧失。因此，目标公司董事会往往以其有利的条件采取各种反收购措施来抵制收购行为。这些反收购措施会让要约变成泡沫。问题是这种反收购行为是否符合董事的忠实和诚信义务，是否为了自己的利益损害了其他股东的利益。各国都制定了相应的法律法规来规范目标公司董事会的反收购行为。立法的核心是反收购应该是保护公司和股东利益的工具，而不是维护经营者私人利益的手段。

英国和香港的反收购决定权采用“股东大会决定”的模式(除非经多数股东大会批准，董事会不得抵制收购要约，包括不得采取其他措施阻挠收购要约)。这种模式客观上有利于收购方，收购方可以在不召开股东大会的情况下，对目标公司董事会做出的决议的合法性提出异议。但随着股票市场的日益发展和股权的日益分散，股东大会变得“形式化”，公司决策权的重心逐渐从股东大会转移到董事会，即所有权和经营权的分离。这种现象体现在反收购的决策权上，即“公司管理决策模式”，美国是采用这种模式的典型国家。

在美国，《威廉姆斯法案》第14e条规定，目标公司的抗辩措施不得构成欺诈、虚假和操纵，其证券交易委员会在颁布的规则中进一步规定，该措施的重点是确保收购过程中对股东的实质公平。同时，美国公司法规定了董事的忠实义务和注意义务，以规范董事的反收购行为。其《重修标准商业公司法》 8.3将注意义务概括为董事的行为应符合以下条件：1 .诚信；2.关注在同样的岗位，同样的情况下，普遍谨慎的人；3.以他认为最符合公司利益的方式去做。在英国，《城市准则基本原则》第7条规定：“在任何时候，……未经股东大会批准，目标公司的董事不得采取与公司事务有关的行动，这将有效地挫败善意收购……”,《城市准则总则》第37.3条规定，未经股东大会批准，受要约公司不得赎回或回购其股份。这一规定断然否定了目标公司经营者的反收购权，赋予了股东决定是否出售公司的权利，反映了英国的一种传统观点：作为公司所有者的股东有权决定公司的最终命运。