来源:公司收购作者:任晏纵 时间:2021-05-18 11:31:25浏览64次
并购中中小股东权益的保护
在并购中,中小股东往往是被动的旁观者和结果的接受者,一切活动都由董事主持。由于中小股东处于弱势地位,法律从以下六个方面保护中小股东的利益:
(1)强制要约。当收购方收购目标公司20%-30%的股份时,很容易控制目标公司,成为事实上的控制人。因此,我国法律规定,一方取得公司30%以上有表决权股份的,该方应向公司剩余股东发出全面收购要约。
(2)公开要约,平等对待股东。收购人向所有股东提出的要约中的每一个条件,同样适用于同类股份的每一个股东。
(3)公开信息,禁止欺诈和误导。收购人在发出要约时,必须公开告知自己的情况、收购目的、收购价格、收购条件、目标公司员工安置情况、原福利安排等。
(4)禁止董事的不当行为。为了防止董事损害股东利益,法律规定,董事会收到收购要约后,应当聘请独立的财务顾问,就要约是否公平合理向董事会提出建议。本意见、相关理由、董事会就是否接受要约提出的建议向目标公司股东公开。
(5)承诺退出。由于被收购公司的中小股东处于弱势地位,即使中小股东已经承诺出售目标公司的股份,在收购要约的整个有效期内或者在收购要约成为无条件之前,他们仍然有权撤销承诺。
(6)按比例均匀分布。仅部分收购的,当目标公司股东承诺出售的股份数量超过收购方拟收购的数量时,收购方应当按照相同比例向各承诺股东购买。