并购法律尽职调查指引，何为尽职调查

　一. 关于公司组织机构文件

1.公司的组织文件

1.1公司章程、细则、内部管理制度或与公司设立和重组有关的其他文件，包括现行有效的文件及对这些文件的任何修改。

1.1.2营业执照(正本和副本)、发起人协议、股东协议、批准证书以及与设立、组建和重组有关的任何其他政府批准文件，包括修改这些文件的任何文件。

1.1.3公司的验资报告、出资证明、资产评估证明和/或产权登记证明；公司现有注册资本、历次变更证明文件及工商变更登记。

1.1.4公司历次股权变动证明及相关决议和协议。

1.1.5公司组织机构图，显示公司及其下属企业的投资者及其各自的股份或权益比例。

1.1.6与公司历史有关的所有重要材料，包括其前身的形成过程以及公司成立后的重组、合并、兼并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.7公司成立以来的公司文件和记录，包括

1.1.7.1董事会、股东会和监事会会议记录；

1.1.7.2向公司主管部门或组织提交的报告，公司或其管理层委托编写的报告或分析，以及向员工作出的管理报告；

1.1.8公司名称、企业名称(如与公司名称不同)、注册号、注册地址和公司主要办公地点。

2.下属企业的组织文件

1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修正案。

1.2.2向政府审批部门提交的设立下属企业的项目建议书、可行性研究报告、初步项目申请等文件及其答复。

1.2.3营业执照(正本和副本)、批准证书和与设立下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4各下属企业自成立以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪要。

1.2.5下属企业的验资报告、出资证明书、资产评估报告、审计报告。

3.公司股东文件

1.3.1公司股东是否质押了其持有的公司股份或其他第三方权利，如果是，请提供相关合同和登记文件。

二.业务文件

1.公司和/或其下属企业因从事其经营范围内的各项业务而获得的政府授予的所有营业执照、批准和证明，包括但不限于从事目前正在进行的主要业务的营业执照和批准(如法律要求)。

2.公司和/或其下属企业是否在中国大陆境外经营，如果是，请提供境外投资或经营的国内方面的批准文件。

3.主要业务范围

3.1产品/服务类别清单；

3.2公司10大客户名单及对这些客户的销售明细(包括数量和金额)；

3.3主要产品销售明细；

3.4占公司业务总额80%的子公司或部门清单。

4.公司收入构成

4.1公司收入来源构成的详细情况；

4.2产品和服务的定价。

5.详细介绍公司的生产流程(图示)，包括但不限于原材料的采购和产品的设计、生产和组装。

6.公司所需原材料的主要供应商及其提供的原材料清单。

7.产品或服务的销售和促销调查。

7.1营销机构、销售团队、销售半径、主要卖家列表；

7.2销售人员的地理分布和数量、销售团队的素质、销售培训、市场和客户；

7.3存在的主要问题描述。

8.竞争对手/市场份额

8.1产品和服务的市场规模、增长潜力和市场份额分布；

8.2公司产品和服务的主要竞争对手名单及市场评估

9.公司主要产品的发展方向和研究重点以及正在开发的产品和新产品清单。

10.公司和/或其下属企业的业务是否发生了变化，如果发生了变化，请提供相关法律文件。

11.公司和/或其下属企业的业务发展目标。

三.财务文件

1.历史财务报表分析。

2.未来5年的财务预测(如果有)

(1)公司的经营计划(未来5年)；

利润表预测：合并财务报表(未来5年)；

现金流量表预测；

(4)资产负债表预测。

3.最近的审计报告

4.最新的评估报告

5.或有负债的解释

6.租赁资产描述

四.重要协议和合同

1.以公司和/或下属企业为当事人的任何重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同和购销合同。

2.以公司和/或其下属企业为当事人的任何合资企业、合资企业、合作和合伙协议或意向书。

3.限制公司和/或下属企业转让其股份的任何股东协议或合资或合作协议。

4.公司和/或其下属企业作为当事人签订的与股份有关的任何合同或协议(包括股权认购计划、员工持股计划、购买股份和私募配售股份的协议)。

5.列出公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保单(包括财产、工人工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等保险。)，并注明保险公司名称、保险范围和金额。

6.为这些保险提供现有的和可能的重要索赔。

7.公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、集团或组织签订的履约期限超过一年的所有重大合同。