上市公司反收购的措施，公司反收购策略

上市公司反收购的“三十六计”(上)

一般来说，反收购的前提是目标公司遭受了敌意收购，目标公司管理层为了防止控制权转移而采取行动阻止或挫败收购方对公司的收购。反收购的主体是目标公司，其核心是防止公司控制权转移。根据收购方不同的收购目的，目标公司可以采取不同的反收购策略。

具体来说，反收购措施根据发生时间的不同可以分为预防性(事前)反收购措施和防御性(事后)反收购措施。这一部分侧重于前者。

防范措施一般发生在要约收购之前，目标公司采取各种形式防止未来可能发生的收购攻击，包括以下几种： (1)毒丸计划：毒丸计划是美国著名M&A律师马丁利普顿于1982年发明的，又称“股权稀释反收购措施”。具体来说，所谓“毒丸”，就是目标公司通过制定具体的股权计划，赋予不同股东特定的优先权利。要约收购一旦发出，具体的优先权利可以行使，会导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份表决权的丧失。计划一旦实施，收购方股权将被稀释，无疑会增加继续收购的成本，从而迫使收购方放弃收购； (2)反收购条款，又称“驱鲨条款”或“豪猪条款”。(豪猪食品).前者是指在收购要约发出前修改公司章程或者进行其他防御准备，为收购要约的实现增加障碍，使其退出的条款。后者是指在公司章程或内部规则中设计抗辩条款，使未经目标公司董事会同意的收购企图不可能或不可行； (3)金降落伞：“降落伞”通常分为金、银、锡三种。高级经理的方案是金降落伞，中层经理是银降落伞，一般员工是锡降落伞。“金降落伞”是指如果公司控制权因与其高级管理人员签订合同条款而发生突然变化，收购方应对高级管理人员给予全额补偿。这样，目标公司希望增加收购方的收购成本，在公司被收购的情况下保护高管的相关利益，减少管理层与股东因收购而产生的利益冲突。 (4)员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan)是指公司鼓励员工购买公司股份，建立员工持股信托组织的计划。公司被收购后，往往会大量解聘或解聘原公司员工。因此，为了保护员工的利益，该计划的实施有利于防止目标公司管理层不顾公司员工的利益而转让公司，同时也给收购方的收购增加了难度； (5)提前偿债条款是指目标公司在其章程中明确规定，当公司面临收购时，应立即偿还目标公司的各项债务，无论其是否到期。因此，即使收购完成，也会给收购方带来沉重的财务负担，从而影响其收购决策。