股权转让具体流程,股权转让必须注意的18个问题

一、股东股权转上包括哪些权利的转让？

答：股权转让后，股东基于股东身份对公司的所有权利义务同时转移给受让方，受让方成为公司股东，获得股东权利。所以股权转让中包含的权利都是股东权利的内容：比如1。发行股票或者其他股权凭证的请求权；2.股份转让权；3.分红请求权：4。要求临时召开股东大会或自行召集；5.出席股东会并行使表决权；6.监督检查公司财务的权利；7.查阅公司章程和股东会会议记录的权利；8.股东的优先购买权；9.公司剩余财产的分配权；10.股东权利损害救济权；11.申请公司重组的权利；12.对公司经营和查询权的建议。

二、股权的各项权利可以分开转让么？

答：不是，股权的本质是基于股东身份对公司的综合权利。股权转让是股东身份的转移，股东权利内容中的权利不能单独转移，也不能在实践中实现。

三、股

东资格如何取得？

答：股东资格可以通过以下方式获得：

(一)投资设立公司；

(2)转让股份的收购；

(三)接受质押后按照约定取得的；

(4)继承与取得；

(五)接受礼物获取的；

(6)法院强制执行债权的取得；一般情况下，取得股东资格等同于取得股东地位。但在特殊情况下，如公司章程有特别限制性规定，取得股东身份并不一定意味着取得股东身份，必须经过一定程序才能最终确定。

四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？

答：不会，股权转让和股东变更登记后，原股东将失去股东资格，不得主张任何股东权利，包括分红权。股权转让合同另有约定的除外。

五、公司可以回购公司股东的股权么？

回答：公司在一定情况下只能取得股东权益。有限责任公司有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权：

(一)公司连续五年未向股东分配利润，且公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；

(二)公司合并、分立、转让重大财产；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会通过修改公司章程的决议，使公司存续。股东与公司在股东会决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。(《公司法》第75条)

对于股份有限公司，公司不得收购其股份。

但是，下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本。

(二)与持有公司股份的其他公司合并；

(3)向公司员工奖励股份；

(四)股东因不同意股东会对公司合并或者分立的决议，要求公司购买其股份。公司因前款第(一)项至第(三)项原因收购本公司股份的，应当由股东会决议。公司依照前款规定收购公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；有第(二)、(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司按照第一款第(三)项收购的公司股份不得超过公司已发行股份总额的5%；收购资金从公司税后利润中支付；被收购的股份应在一年内转让给员工。此外，公司

答：有限责任公司章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制性规定(《公司法》第七十二条)。股份有限公司章程不得作出限制性规定。

六、公司股东可以退股么？

答：有限责任公司的股东可以根据公司法自由转让其股份。股份有限公司股东之间的股权转让，应当在依法设立的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

七、公司章程可以限制股权转让么？

答：股权转让合同自成立之日起生效，对股权转让双方均具有法律效力。

八、公司现有股东之间可以自由转让股权么？

答：不一定。股权转让价格确定原则由双方协商确定，不损害国家、第三方、公司和其他股东的合法权益。与相应出资的一致性是确定转让价格的参考方法之一。

九、股权转让协议何时生效？

答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有股权转让价格的协议因缺少主要条款而无效。但如果双方协商补充条款或特别约定，如赠与，则该约定仍然有效。

十、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么？

是的，但是这份转让协议不能对公司直接生效。公司注册股东必须配合签订相应的股权转让协议。如有争议，需先确立实际投资者的股东地位，股权转让协议才能生效。

十一、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效？

答：认为股权转让协议不成立。但是，造成拟转让股权受让方实际损失的，可以追究变节方的缔约过失责任。

十二、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议？

答：本合同自成立之日起生效，股权转让协议不以工商变更登记为生效要件。因此，通过法定程序签订的股权转让合同已经生效，股东的禁止反悔不构成其无效。仍然同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

十三、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办？

答：是的。法律对这种情况没有限制。只要多个股东就合同的内容和签订形式达成一致，就可以签订合同。

十四、一个有限公司的48

个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗？仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗？

答：可以约定。但债权债务的一般转移，应取得对方同意后才能生效。

十五、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢？

答：是的。因为出资实际不到位，或者出资到位后抽回的，股东也具有股东资格。股东转让股份是股东权利的内容之一，所有具有股东资格的股东都可以行使这一权利。但是，未实际缴纳出资或者出资到位后抽回出资的股东，在股权转让后仍应当为公司或者债权人承担补足出资的责任。

十六、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗？

答：受让方转让股权时不知道原股东有此情况的，不应承担补足责任；如果你已经知道了，就要承担弥补的责任。