企业股权转让企业所得税管理办法,股权转让同股不同价税收政策

新发布的《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》号文(国[2004]390号)主要从以下三个方面明确了企业股权转让的涉税问题：

一、股权转让方拟分享的被投资单位累计未分配利润或累计盈余公积，应当确认为股权转让收入，不得确认为股息收入。

二、企业清算或转让全资子公司和持股95%以上的企业时，应将投资者应分得的被投资单位累计未分配利润和累计盈余公积确认为投资者的股利收入，在计算投资者的股权转让收入时，可从转让收入中扣除。

3.企业清算或转让其子公司(或独立核算的分支机构)全部股份时，被清算或转让的企业应根据过去已核销和增加的坏账准备等各种资产减值准备的金额，减少应纳税所得额，增加未分配利润，转让方(或投资方)应根据享有的权益份额确认股息收入。

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【点评】本文由当局发布，主要是为了避免对企业从被投资企业获得的利润进行重复征税。

比如，按照现行税收政策，如果A投资B，A和B的税率都是33%，那么股息收入就不征税。

如果A是33%，B是15%，那么只需要交18% (33%-15%)的税。

如果定义为股权转让所得，应全额计入企业应纳税所得额。比如股权买100万，转让时卖120万，那么20万要全额征税。从这份文件来看，企业先分红再转让股权是非常有利的。

根据第二点，如对全资子公司和持股95%以上的企业进行清算或转让，则无需进行此类规划。

同时也说明，在清算或转让前，公司持有其子公司股份不足95%，因此有必要探讨是否有可能在清算和转让前收购足够多的股份到95%以上，因为这可能为企业节省巨额税收。

第三点是企业会计制度和税法的差异可能形成的时间差异。这部分是准备企业在会计上不能作为税后利润分配给股东，从税收的角度可以作为税后利润分配给股东。该文件规定了转让企业或投资企业作为清算转让企业分配的股息收入应享有的权益，这对企业有利。

企业股权转让的税务筹划我们计算的应纳税所得额如下：

股权转让收益=4650-2250-2000 96%=520(万元)；

分红收入=200096%=1920(万元)；

股权转让应付企业所得税=52033%=171.6(万元)；

股息收入不需要缴纳企业所得税，因为两个投资者的所得税税率是一样的。

与持有80%股份时的情况相比，该方案首税为620.4万元。

这种方案虽然可以达到节税的目的，但是受到一定客观环境的制约，即企业A要向小股东购买一定比例的股份。如果小股东不同意出售手中的股份，企业A的规划就泡汤了。因此，方案a中的企业在运营上没有主动权。此外，受让方是否同意购买96%的股份也不得而知。

方案二：虽然在持股比例为80%的情况下，盈余公积和未分配利润不能确认为股利收入，但企业A可以通过先分配利润，再转让股权的方式实现这一目标。我们知道，B公司分配利润是合法的，而A公司的利润自然可以成为股息收入。在这种情况下，不需要缴纳企业所得税。此外，由于企业a是b公司的控股股东，可以决定b公司的利润分配，因此本方案中的企业a具有相当大的操作主动权。

需要注意的是，该方案不能将B公司的全部盈余公积和未分配利润确认为股利收入。未分配利润可以分配是毫无疑问的，但是对盈余公积的处置有很多限制。 第一，盈余公积不能用于利润分配； 第二，根据会计制度，盈余公积余额不得低于注册资本的25%。在这里，我们采用转移盈余公积的方法来增加资本，并为盈余公积留下足够的法定余额。

该方案具体操作如下：1。分配全部未分配利润1200万元，借记“利润分配——-未分配利润”，贷记“银行存款”或“应付股利”；

2.将300万元盈余公积转入资本，资本划转后盈余公积余额为500万元。转让资本时，乙公司的会计处理是借记“盈余公积”300万元，贷记“实收资本”300万元；企业A的会计处理是借记“长期股权投资”240万元(30080%)，贷记“投资收益”240万元。

方案a的企业所得税计算如下：

投资成本=1600 30080%=1840(万元)；

投资转移收益=4000-(1200 80%)=3040(万元)；

投资转移收益=3040-1840=1200(万元)；

投资转让收入应缴纳的企业所得税=120033%=396(万元)；

股息收入不征收企业所得税。

与无利润分配的情况相比，该方案节税396万元。相比方案一，多缴纳税款224.4万元。

对比方案一和方案二，方案一虽然节税多，但其操作上有更多的客观约束，难度更大。所以我称方案一为最大限度追求利益的理想方法，方案二为实用方法。

该方案利用企业股息收入和投资转移收入在纳税上的差异，推出规划实例。首先，本文界定了税收筹划的条件。其次，在税法分析的基础上，提出了两种具体的规划方案，并逐一分析了两种规划方案的优缺点和操作难度，体现了作者深厚的理论和实践基础。

需要补充的是，在第二个方案中，作者提到将300万元的盈余公积转入资本，资本转入后盈余公积余额为500万元。

转让资本时，乙公司的会计处理是借记盈余公积300万元，贷记实收资本300万元；企业A的会计处理是借记长期股权投资300万元，贷记投资收益300万元。税法中这种处理的理论依据是《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔2000〕118号)第一条的规定：企业股权投资收益，是指被投资企业所得税后的累计未分配利润和累计盈余公积，通过股权投资取得的企业分红的投资收益。除另有规定外，企业会计核算中无论采用何种会计方法进行投资，当被投资企业会计实际进行利润分配处理(包括将盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资企业应当确认投资收益的实现。