股权转让后的出资义务,股权转让代扣代缴义务

2013年12月底，全国人大常委会修订《公司法》。新法原则上取消了注册资本最低限额、出资时间、出资形式三个方面的法定限制，由股东自行决定。新《公司法》虽然对股东出资做了灵活规定，但并未解除股东对公司的出资义务。法律只是将股东出资义务由法律调整为由股东自己通过公司章程决定。公司章程规定股东出资的数额、时间和方式后，股东必须按照公司章程缴纳出资。股东未按照章程规定缴纳出资的，法院仍应当按照新《公司法》、《公司法》司法解释(三)中出资义务和责任的规定，责令股东履行出资义务。

但目前还没有法律或司法解释明确规定，股东因出资期限未满而转让股权时，出资责任由谁承担。本文的分析如下：

一、股东因出资期限未届满而未缴纳出资为合法而不是非法，所以不能当然适用 《公司法司法解释三》 第十九条的规定

《公司法》司法解释(三)第十九条规定：有限责任公司股东不履行或者不完全履行出资义务的，受让方知道或者应当知道公司要求股东履行出资义务，受让方承担连带责任。人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款的规定对股东提起诉讼，请求前述受让人承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人依照前款规定承担责任，向不履行或者不完全履行出资义务的股东要求赔偿的，人民法院应予支持。但是，除非当事人另有约定。

根据上述法律，“有限责任公司股东不履行或者不完全履行出资义务转让股权”是指股东不按照公司章程和法律法规的要求履行出资义务。在认缴制度下，股东的出资义务由公司章程规定。在公司章程规定的出资期限等条件

具备之前，不存在所谓的“出资义务”，自然也不存在股东不履行或不完全履行出资义务的违法行为。

因此，在认缴制度下，在公司章程允许的范围内，股东可能不具有现实的出资义务，其股权受让方当然不具有共同出资义务。

二、股权受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的，受让股权后应当承担相应的出资义务

股权转让过程中，如果股东向股权受让方明确表示因出资期限未满而未缴纳出资，且股权受让方仍接受股权的，股东已告知股权受让方，股权受让方接受的股东资格当然包括股东的权利和义务。根据公司章程，这是每个股东最重要的义务，因此股权的受让方应承担公司章程规定的出资义务。

股权受让方不仅可以转让股东权利，还可以排除股东义务。

三、股权受让人不知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的，受让股权后情况分析

在股权转让过程中，向受让方明示其股权出资是股东的主要义务，受让方也有了解股东实缴出资的义务。

1、依据公司章程，股东履行出资义务尚未到期时，股东对股权受让人隐瞒上述情况后转让该股权的，股权受让人作为新股东应当依据公司章程的规定履行出资义务，然后向股东追究违约责任。

根据公司章程规定，股东

的出资义务尚未到期，股东的出资义务尚未履行。受让方成为新股东时，必须受公司章程的约束，即按照w

综上所述，在注册资本认缴制度下，股东和股权受让方的权利义务与实缴制度下没有区别。但是，因出资期限届满未缴纳出资的，股权受让方无论是否知悉，均应当履行公司章程规定的出资义务；只有出于善意，股东才能被追究违约责任。