有限公司股权变更流程,股权转让程序

在　【导读】有限责任公司的经营过程中，由于股份制改革、资产重组、并购、原股东退出等原因，原股东结构经常发生变化，使得原股东可以转移资本。

根据我国公司法律、法规的规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：

1.股权转让给股东以外的第三人的，转让股权的股东应当向公司董事会提出申请，由董事会提交股东大会讨论表决；股东之间的股权转让不需要股东会

批准，只需通知公司和其他股东即可。

2.双方签订股权转让协议，约定双方的金额、价格、程序、权利和义务，以此作为约束和规范双方行为的有效法律文书。股权转让合同应当符合合同法的一般规定。

3.在股权转让过程中，如果涉及国有资产，为了防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第3条的规定，如国有资产的拍卖、转让、合并和出售等。资产要评估。股权转让的价格一般不能低于股权中所含净资产的价值。

4.中外合资经营企业或中外合作经营有限公司的股权转让，按照现行《中外合资企业法》和《中外合作企业法》的规定，必须经中国股东的上级主管部门和原审批机关批准后，方可办理转让手续。

5.撤回原股东出资证明书，签发新股东出资证明书，变更公司股东名册，注销原股东名册，在股东名册中记载新股东的姓名、住所和转让的出资，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司履行出资义务，对股东享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，不足以产生公告效力。

6.向工商行政管理部门登记新修订的公司章程、股东变更及其出资情况，办理工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序已经完成。

附：有限责任公司股权转让的相关法律文本：

(一) 股权转让协议

转让方(甲方):受让方(乙方):

甲乙双方经友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方授信一事，达成如下协议：

1.受让方同意接受转让方(甲方)转让给受让方(乙方)有限公司的%股权

2.在签署本协议前，甲方应办理或提供原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3.股权转让价格、支付方式和支付期限：

4.本协议生效

后，乙方按照本协议支付股权转让对价，即可取得股东身份。

5.乙方按照本协议支付股权转让对价后，应立即依法办理公司股东、股权、章程变更登记手续。甲方应积极协助或配合，变更登记费用由乙方承担。

6.受让方接受上述股权后，新一届股东会将对原公司成立时订立的章程、协议等相关文件进行修改完善，并办理变更登记手续。

7.股权转让前后公司的债权债务由公司依法承担。股东依法承担赔偿责任或者连带责任的，新股东应当承担相应的责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担。

8.股权转让后，受让方按照其在公司的股权比例享有股东权益，承担股东义务；转让方股东地位和股东权益的丧失。

9.违约责任：

鉴于：(弃权股东)是有限责任公司(以下简称“目标公司”)的法定股东之一，并根据公司章程持有目标公司百分之三十(30%)的股份。Xx有限公司(股权转让方)是目标公司的另一个股东。根据公司章程，合法持有目标公司百分之二十(20%)的股份。xx年xx月xx日，xx公司(股权转让方)将其持有的目标公司百分之二十(20%)的股份转让给xx有限公司(股权受让方)。

(二) 股东放弃股份优先购买权声明

1.本人根据《中华人民共和国公司法》和《(目标)公司章程》无条件放弃转让股份的优先购买权。

2.我放弃股权优先购买权的决定是无条件的、不可撤销的，我承诺在目标公司股权转让过程中不反悔。

3.我同意修改与转让相关的《上海目标公司章程》。