华强城,华强收购、重组桂糖案

华强收购重组桂糖

2001年12月15日，贵港市政府与华强集团公司和京丰投资(华强的子公司)公司签订了《广西贵糖集团有限公司产权重组协议书》和《补充协议书》。华强收购桂糖集团全部股权，间接获得上市公司桂糖1亿股，占桂糖股份的39.5%，相对控股；随后，华强派了一名财务官到桂堂，控制着桂堂资金流的关键。客观上，华强实际上已经接管了桂糖集团和桂糖股份。2002年12月7日，华强集团与桂糖集团矛盾激化，桂糖职工代表大会作出《决议》，坚决不同意华强进行产权重组。那么，破裂的根源是什么呢？

股权转让合同的严重缺陷埋下了一种裂痕

根据贵港市政府、华强集团公司、京丰投资公司签订的《广西贵糖集团有限公司产权重组协议书》和《补充协议书》的具体内容，转让价格明显不公平，违反了我国的相关规定。

华强收购桂糖集团，间接收购桂糖股份有限公司国有股1亿股(000833)，买方报价仅为8079万，平均每股0.8元，而桂糖股份的净资产为2.4元。如果忽略桂糖集团的转让价格，贵港市政府的转让价格只有桂糖股份净资产的1/3。

那么，贵港市政府为什么要签订这样的合同呢？贵港市委一位负责人表示，一定要交给华强，因为他们有实力把企业做大做强，贵糖转华强会有更大的发展；从长远来看，这是值得的，因为市财政未来的收入会更多。

“根据国家关于直接或间接转让上市公司股份的有关规定，转让合同必须报财政部批准；同时还规定转让价格不得低于净资产。因此，桂糖与华强之间的股权转让无法获得批准。当然，如果是非上市公司，转让价格不受净资产限制，也不需要报财政部审批。如果是烂公司，也可以零卖。优质资产一般不卖零。如果是零卖，购买方必须有具体的如何把企业做大做强的投资计划，并写进合同。在这种背景下，价格不是一个重要的指标。传统上，在将低价转让给其他企业时，应该有一个相应的、具体的、可量化的再投资条款来支持企业的发展。但是，我在桂堂股权转让合同中没有找到类似的有约束力的条款。只看到“帮助拓展”之类的话。所以我只能说这是一份不可思议的合同。从事投资银行业务的高级分析师杨辉表示。

看合同承诺条款，你港的所有承诺都非常具体，具有很强的法律约束力；至于华强方，除了股权的总买入价外，大部分都是模棱两可，没有约束力，缺乏可操作性的条款。所以合同对华强的约束力很差，华强一年什么都没做。从合同履行的角度来说，华强没有错。

杨辉认为，由于股权转让合同的严重缺陷，忽视了企业的发展，没有强制性的限制，这是所有员工强烈不满的主要原因。2002年12月7日，桂糖集团公司第一届第四次职工代表大会和第三届第九次董事会作出《不同意华强集团公司、景丰投资公司对贵糖集团公司进行产权重组决议》。

华强对两个国债项目的不支持是导致双方合作破裂的导火索

华强集团进入后一分钱也没投入。所谓投资3029万元，其实只是购买股权总额的一部分；华强对16.5亿的两个国债项目没有给予应有的支持，这两个项目对桂糖的发展至关重要。

盛产糖的人非常重视这两个国债项目。通过这16.5亿，他们将成为全国三大大佬，即中国最大的制糖精品基地、中国最大的家庭用纸基地、中国最大的利用废蜜的生物工程产品基地。桂糖集团董事长杨和荣认为，如果这两个项目能够实现，桂糖的产业链将得到延伸，符合制糖业的发展方向，企业的盈利能力将大大增强，具有巨大的经济效益和生态效益；同时也将成为桂堂的一大利润增长点。如果这两项丢失，将严重影响珍贵糖的发展。华强只是口头承诺，没有具体行动，股权转让合同也没有具体的约束条款，所以桂堂没有办法。这极大地伤害了糖爱好者的感情。“桂堂希望华强能加快企业做大做强的希望破灭了，让桂堂人觉得上当了，所以也让矛盾表面化，升温”。桂堂的一个中层干部说。

分析师认为，华强是一家实力雄厚的大型企业，在全国范围内有较大的传播。也许是因为这个原因，他们进入桂堂后，一年来并没有对其实力和扩张进行实质性的投资和运营。华强目前未必能抽出资金和人力去做宝贵的糖，但他们不愿意放弃这种优质资产，尤其是上市公司的资源。华强之所以更早签订购买股份转让合同，是出于战略考虑，即先占有资源。华强的观点没有错。但是，桂堂的高管们急于做大做强，不想为企业的发展等上一天，导致矛盾。

华强想罢免董事长，让派到桂堂的财务经理回到自己的岗位上，把矛盾激化

据调查，华强与贵港市政府签订股权转让合同后不久，在贵港市政府的支持下，派出财务经理控制贵糖资金，控制贵糖的财权；同时，桂糖集团的重大决策必须报华强审批。在最初的几个月里，桂堂高管与华强相处融洽，没有什么大的分歧。主要矛盾是华强拒绝担保两个价值16.5亿元的国债项目。董事长杨和荣和华强沟通的时候，和华强矛盾很大。因此，华强认为杨和龙作为董事长并不理想，多次下达解除杨和龙作为大股东董事长职务的命令，但杨和龙拒绝执行；桂堂还以针锋相对的方式淘汰了华强派来的财务经理。为此，华强向贵港市政府施压，指示贵港取消召回令，贵港市政府不予执行，激怒了贵港市政府。于是贵港市政府组织工作组进驻贵塘，要求恢复华强分配的财务经理一职。桂堂管理层认为，中层管理人员的任免是企业的权利，政府不应干预。华强无权控制桂堂，因为股权转让合同尚未发生法律效力。

华强公司负责人王振彪在接受媒体采访时表示，自从华强与贵港市政府签订股权转让合同并支付全部款项后，华强已经完全履行了自己的业绩，所以应该说华强是贵港的合法股东。同时，他也承认自己忽略了股权转让政策，他们正在做补办手续的工作。

投行专家认为：华强签了《产权重组协议书》和《补充协议书》。虽然已经一年多了，但是股权转让合同还没有得到广西壮族自治区政府和财政部的批准。因此，桂堂和华强的股权转让手续尚未完成，华强不是法律意义上的控股股东，强行违规是违法的；同时，他们还指出，股权所有者，即贵港市政府，在

重组和破裂是业务层面的正常现象，不应小题大做

桂糖、华强被重组、被破，已经成为事实。据业内人士透露，华强和桂堂的分手反映出，经过一年的磨合，两家公司的文化发生了碰撞，无法融合。从头到尾爱着对方很正常。就像谈恋爱一样，不能认为谈成功就是正常，否则就是不正常。目前贵港有人认为其崛起影响投资环境，桂粤合作小题大做，荒诞不经，不懂资本运作。

目前国际上，企业改制的成败是5比5；中国近60%失败，40%成功。这个数字本身就说明了企业重组的难度和失败的普遍性。因此，我们不应该大惊小怪，因为重组的破裂只是一个运营问题。企业改制不能以成败论英雄，企业间并购失败也不能说两个企业之间有什么问题。应该从发展的角度来看。如果企业重组能够整合两个企业的文化，将有利于企业做大做强，这样的重组将是有价值和意义的。但两个企业因为主营业务不同，成长过程不同，无法整合在一起是很正常的。如果我们不能实现文化观念的融合，即使政府出面迎合，最终也会失败。目前华强和桂糖的矛盾升温。如果坚持匹配，对政府、华强、桂堂都不利。因为，就政府而言，贵糖工人对政府的做法不满。如果“婚约”不尽快解除，会影响员工对政府的信任和社会稳定；就华强而言，由于华强在过去的一年里没有实质性的接管珍贵糖的操作，珍贵糖工人对华强有很大的意见和不信任。华强坚持进来，工人必然会有抵触情绪，矛盾的升级会严重影响珍贵糖的生产经营，达不到华强进来的目的；对于珍贵的糖来说，损失更大。