辽通化工人员,辽通化工收购锦天化

国有企业改革将是未来经济改革的亮点，而管理不善或濒临破产的大型国有企业的并购将是最重要、最困难的一点。如何盘活国有资产？如何振兴管理不善的企业？这是政府、企业和理论界正在思考和探索的重要课题。这里发表的一组文章介绍了辽通化工收购金天华的全过程，并对其关键环节进行了分析。相信会为相关方面探索和解决国有企业改革中的困难提供一些有益的启示。

很难想象，目前由深圳辽河通达化工有限公司控股、主营尿素生产销售占一半的辽宁锦西天然气化工有限公司，原来是一家深陷债务危机的企业。

20世纪80年代末，辽宁省以自筹资金的方式建立了一批大型国有企业，金天华就是其中之一。由于实行“以贷代贷”，1990年11月开工建设，1993年竣工投产。金天华项目总投资18.7亿元，全部由借款和集资组成。沉重的债务负担和工厂技术和管理力量的缺乏，使其投产时亏损。截至1995年底，累计亏损4亿元，负债总额达22亿元，其中逾期贷款9亿元。如果这种情况得不到解决，1996年将有3亿多笔债务到期。

《农民日报》1995年第4期《农村反映》向国务院反映了金天华的困境，引起了吴邦国副总理的关注，并指示辽宁省和化工部重点解决。但是出路是什么呢？国家一次性注资？少量就像播种芝麻，大量是国家财力所不允许的。银行债权转股权？《银行法》商业银行不允许投资行业。发行债券还是股票？谁敢买亏损企业的债券和股票？

就在金天华不知所措的时候，辽宁省盘锦辽河化工集团有限公司的股份制改革给金天华带来了一丝曙光。因此，辽河集团围绕如何包装最有利于未来发展的最佳资产，尽可能挽救陷入困境的金天华，进行了股权改革和资产重组的创造性尝试。在这个过程中，辽通化工和金天华不断变化，最终变成了蝴蝶。

从发行b股到转发a股

辽河集团总资产36亿元。1994年，经国有资产管理部门批准，成为国有资产投资主体。自20世纪80年代以来，形成了以化肥生产为主导，业务多元化发展的格局。自1994年以来，一直是中国500家最大的工业企业之一。辽河化肥厂作为集团的骨干企业，是此次股份制改革的主体。化肥厂建于1973年，1976年投产。其设计能力为每年30万吨合成氨和48万吨尿素。

事实上，辽河集团本来打算以深圳的额度发行b股，所以在1995年9月做出决定，与化工部深圳通达化工总公司合作，共同组建辽通化工，这也是辽通化工作为深圳注册公司，生产经营主体在辽宁的原因。但随着股份公司筹备组对募集资金用途的不断思考，初衷也逐渐改变。

据参与股改的人士介绍，当时大家一致认为，募集资金的投入是上市公司良好运营、快速成长的关键。因此，提出了募集资金使用的四个原则：稳定，不寻求超额回报；业务一致性，尽可能与公司当前业务相同或相近，至少与上下游关系的行业一致；有竞争力，项目规模、产品成本、品牌在市场上要充满活力；快速取得成绩，实现公司快速成长。

据测算，如果辽通化工按照*自投规模扩大到当时规模的两倍，则需要投资至少26亿元，持续5年。提供资金只是九牛一毛。金天华的设计能力为每年30万吨合成氨和52万吨尿素。不仅产品与辽通化工完全相同，而且生产设备从美国和意大利进口，属于90年代的国际水平，可以作为辽河化肥厂生产设备的升级换代产品。另外，金天华还有一个明显的销售优势。由于国内市场对化肥的需求巨大，产量短缺，所以中国一直对化肥的生产和销售实行计划管理。辽河化肥厂作为全国尿素生产的骨干企业，每年按国家统一计划价销售其产品的50%左右，而金田只有2万吨尿素产品执行国家计划价，在销售价格上比辽河化肥厂更有自主权。1996年辽河化肥厂计划价1300元/吨，当时市场价格1600元/吨。很明显，销售的自主权可以带来更多的销售利润。因此，如果能以某种方式与金天华合并，其尿素和合成氨年产量将分别达到100万吨和60万吨，这不仅将迅速成为中国领先的超大型化肥生产企业，而且将大大增加其利润。

1995年10月，股份公司筹备组聘请相关中介机构工作组进入现场，从股份公司整体形象包装和募集资金使用效果两方面进行调研论证。在四项原则的基础上，两个月后，双方提出了一个初步计划：

一是募集资金用于收购金天华；

二是为了满足收购资金需求，向辽宁省和化工部提交了同时发行a股的申请。从捆绑上市到首次上市再到收购

收购金天华是相当考虑的。据筹备组的人说，金天华是当时最怕的无底洞，很多人被送到企业好几天，心里才有了底。金天华负债包括法国政府混合贷款4.7591亿法郎，折合人民币7.6817亿元；有国内银行贷款近10亿元；还有以集资的形式向中国农业生产资料总公司借款1亿多元(价格是部分尿素需要按国家计划价格卖给农资公司，一定程度上影响了金天华的销售利润)；另外，欠4亿的利息总计22亿，真的很大。但如果把6亿左右的短期债务结清，每年近1亿的利息负担就可以减轻，财务费用也可以大大降低。偿还农业公司的贷款将增加一些销售收入。生产方面，金天华的生产线经过两年的磨合，有达到生产的可能。根据辽河化肥厂多年的经验，只要加强技术和生产管理，金天华设备的年运行天数可以超过300天的设计能力，甚至达到330天。金天华算完这三笔账，不仅能扭亏为盈，而且盈利潜力很大。

随着扭亏为盈的计划，股份公司筹备组和相关中介机构开始寻找联合方式。毫无疑问，金天华的自我重组是行不通的。当时提出了两个方案：一是辽河化肥厂和金天华“捆绑”在一起进行股份制改造，但重组后的净资产和税后利润指标仍达不到上市要求。另一个方案是，辽河集团将承担短期债务，并将其转化为出资，从而将金天华转变为有限责任公司，然后将重组后的金天华与辽河化肥厂“捆绑”上市。这条路似乎可行；但仍存在不可克服的缺点：金天华改制后净资产6亿元(由辽河集团出资)，辽河化肥厂净资产约4.5亿元，净资产达到10亿元，按照国家允许的股份转换比例，至少要转换为7亿股国有股(1: 0.65)。显然，股本过大，额度不易保证，每股税后利润也大幅减少，筹资效果不理想；此外，辽通化工的发起人辽河集团和辽通化工无法实现合理的现金流分配，辽河集团承担的约6亿元债务无法按期偿还。

排除“捆绑”的可能性，辽通化工和金天华只能先上市，然后用募集资金收购金天华。

从过渡性安排到全面收购

辽通化工收购金天华的难点在于债务如何处理，最妙招是辽河集团对金天华债务的过渡性安排。

1995年底，辽河集团首次以承担6亿债务的方式收购了金天华。理论上讲，金天华的负债率超过100%，净资产为0，只需一元就可以收购，在国外称为“一元收购”。之后，辽河集团与另一债权人锦西化工总厂通过债转股的方式，共同发起将金天华重组为有限责任公司。1996年1月1日，锦西天然气化工有限公司正式成立，注册资本59532.6万元，其中辽河集团出资5.7亿元，占95.7%。上市后，辽通化工将以募集资金的方式对重组后的金天华进行全面收购。

这种安排有几个优点：

1.金天华虽然是亏损企业，但改制为有限责任公司是经过资产评估后的规范改制，可以避免金天华资产的流失。

第二，改制使金天华的产权清晰，既显示了其真实面目，也有助于规范辽河集团与辽通化工之间的股权转让行为，保护公众投资者的利益。

3.辽河集团将首先承担金天华的债务，可以提前将金天华从困境中解救出来，使其在96年扭亏为盈，改变金天华的企业形象；否则，投资者将很难接受辽通化工将利用发行资金收购一家年亏损超过2亿元的资不抵债企业。

四、金天华第一次改制也能加快整个资产重组和改制工作的进度。辽通化工在募集资金到位后，可以立即收购金天华。

这种安排其实是利用辽河集团的财力来做一个时间差，涉及6亿元。在这短短的过程中，金天华被一家产权不清、隶属关系不清、管理水平混乱的非正规国有企业重组打包成一家产权清晰、管理严格的有限责任公司，资产负债率降至70%的合理水平。到1996年底，金天华尿素产量达到46万吨，利润超过1亿元。

随着金天华债务重组的完成，辽通化工和金天华也结束了转型过程。1996年3月，辽河集团与深圳通达签署了保荐协议，随后在10月和11月的保荐会议上作出两项决议，决定以发行1.3亿股a股的方式成立“辽通化工”。辽河集团以下属辽河化肥厂的经营资产出资，深圳通达以其在深圳的部分财产和现金2398.41万元作为发起人出资。1997年1月3日，辽通化工公司向社会发行a股。3月30日，辽通化工收购金天华的合同生效，实际支付金额为6.6682亿元，用于辽河集团偿还金天华的短期债务。1997年8月7日，辽通化工在中期报告中称，由于收购金天华，公司业务翻番，完成尿素产销49.5万吨，实现利润1.53897亿元，每股收益0.25元。辽通化工最终用6亿元盘活了近20亿资产，一举成为国内尿素行业的‘老大哥’。

辽通化工资产重组大事记

1995年5月，辽河集团开始筹划企业股份制改革

1995年9月，辽河集团决定与化工部深圳通达化工公司合作发行b股，在深圳上市

1995年10月，股份公司筹备组邀请相关中介机构工作组进场，双方就股份公司的形象包装和募集资金的使用效果进行了调研和论证

1995年底，辽河集团收购并重组金天华

1996年1月1日，锦西天然气化工有限公司成立，注册资本59532.6万元

1996年1月，辽宁省和化学工业部在沈阳召开了有关单位会议，原则上通过了改制方案

1996年3月，辽通化工的发起人协议正式签署

1996年4月30日，辽通化工重组基准日

1996年9月，中国证监会批准辽通化工发行1.3亿股a股

1996年9月30日，金天华资产评估基准日

1996年10月30日，发行人辽通化工准备注册

1996年12月1日，辽河集团转让金天华股权，转让价格根据当日账面净资产确定

1997年1月3日，辽通化工向社会发行a股，扣除成本后募集资金6.812亿元

1997年1月18日，辽通化工召开了成立大会

1997年1月23日，辽通化工在深圳注册并正式成立

1997年3月30日，辽通化工收购金天华，合同价66682万元

在最近的国有企业资产重组热潮中，优势企业先改革上市，然后利用发行股票筹集的资金承担亏损企业债务的模式得到了广泛倡导。因为辽通化工是最早做出这种尝试的企业，也是成效最显著的企业，所以也被称为‘辽通化工’模式。

“辽通化工”的模式看似简单，但其间有曲折，其中最关键的是金天华债务重组的安排。债转股在这方面发挥了决定性作用。没有辽河集团率先承担债务，没有辽河集团的股份制改革，辽通化工公司可能无法成功收购金天华，后者可能仍然无法摆脱债务危机。但是廖A集团承担了巨大的风险。如果辽通化工的上市申请不被批准，岂不是白费劲？辽河集团的人回答了这个问题：我们的重组与政府的意图不谋而合，得到了政府的大力支持，所以我们对上市充满信心。

其实精明的辽河人回答了我们一个更深刻的问题：在资产重组中，企业应该如何威胁与政府的关系？目前流行一种说法，政府不要“拉拉扯扯”，即政府不要对资产进行过度的行政干预。其实这句话只说对了一半，另一半应该是资产重组一定要政府引导。

从微观上看，企业资产重组涉及到资金来源、富余人员去向、谁来承担债务负担等各个方面。得不到政府的支持是一个棘手的大问题。从宏观上看，资产重组是社会资源的重新配置。企业追求最高的资本回报，哪里赚钱，去哪里；政府应该合理配置资源，让资本先流向那里，哪个行业急需发展。因此，企业与政府的关系既有统一性，也有矛盾性。两者的关系应该是：政府是主导，企业是主体。一个成功的重组案例必须从企业自身利益出发，符合一定时期内政府的政策意图。

辽河集团收购金天华的另一个重大贡献是，以债转股的方式解决了银行和企业之间的“死结”。我国有大量这样的国有企业，不是因为产品、销售或管理，而是因为投资体制的缺陷，陷入资金匮乏、资产负债率高的“先天不足”，甚至资不抵债。然后是“企业为银行工作”。银行贷款收不回来。辽通化工收购金天华生动地告诉人们，这些债务危机完全可以通过产权运作来解决。从这个角度来看，辽通化工的资产重组，其成功不仅挽救了一家企业，也给另一家企业带来了巨大的利益。目前，当国有企业改革成为重中之重时，它无疑是一种令人兴奋的兴奋剂，一种可以带来示范效应的模式。因此，推广辽通化工经验的意义不在于学会如何处理具体的技术问题，而在于启发企业充分发挥主观能动性，以多种方式探索国企改革。