上市公司重大信息披露制度，上市公司退市对公司的影响

与征求意见稿相比，正式稿要求持股在5%至20%之间的最大股东或实际控制人按照收购人的标准履行信息披露义务。

《收购管理办法》第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的最大股东或实际控制人，其持股达到或超过公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括6项内容的简化股权变更报告。

但如果投资者及其一致行动人是上市公司的最大股东或实际控制人，且持股达到或超过上市公司已发行股份的5%，但未达到20%，则投资者及其一致行动人披露的短期股权变动报告还应包括控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。

官方草案的这一修改，加强了对持股比例较小的第一大股东和实际控制人的信息披露要求，有利于规范上市公司的收购行为，特别是对股权分散的上市公司的收购。

　细化要约收购可操作性

与征求意见稿相比，正式稿进一步细化了要约收购的可操作性，增加了可问责性。

根据《征求意见稿》，要约收购价格不得低于提示日公告前6个月内收购人所购股票的最高价格与前30个交易日该股票加权平均价格的平均值中的较高者。但官方稿仅规定，要约收购价格不得低于收购人在提示日公告前6个月内购买该股票的最高价格。但同时规定，如果要约价格低于公告日前30个交易日该股票日加权平均价格的算术平均值，收购人聘请的财务顾问应分析该股票前六个月的交易情况，说明是否存在股价操纵行为，收购人是否有未披露的一致行动人，收购人前六个月收购的股票是否有其他支付安排，要约价格是否合理。

正式草案增加了关于专业机构意见和操作环节的原则和规定，明确对不履行要约或虚假要约的收购人予以严厉处罚，对不履行尽职调查义务的财务顾问追究法律责任。

《收购管理办法》规定，收购人未按照要约期限届满时的约定支付收购价款或者购买预受股的，自事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申请文件；涉嫌虚假信息披露或者操纵证券市场的，中国证监会应当对购买者进行检查，并依法追究其法律责任。前款收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究其法律责任。

这些规定为防止要约收购操纵市场提供了法律保障。