律师尽职调查报告,律师尽职调查的主要方法

收购完成前收购人律师的法律服务流程

收购方发出收购目标公司的非正式意向。

收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签订“尽职调查保密协议”。

收购方与目标公司签订尽职调查保密协议；

收购方指定由自己或自己聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成的尽职调查团队；

律师根据委托业务起草“尽职调查清单”

目标公司应收集所有相关数据，编制数据索引，并指定“数据室”存放相关数据。同时，目标公司应指定专人配合尽职调查

律师应在限定时间内对目标公司提供的信息进行审查，并向目标公司相关责任人员询问相关事实。

律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对确定目标公司价值有重大意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议，并分析影响购买价格的各种因素。

根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签约买方设计M&A计划和起草M&A意向书。

根据买卖双方签署的意向书，确认并进行精确的尽职调查。如果律师在研究判断收到的信息后需要进一步了解，就要重新起草“尽职调查清单”，以此类推，直到查明情况。

起草并向委托方提交准确、完整、详细的尽职调查报告。

律师协助委托方起草或修改合并合同。

律师根据协商结果制作相关法律文书。

律师尽职调查的主要内容

调查目标企业的合法性，是指判断目标企业成立和存在的合法性。

考察目标企业发展过程的历史演变，主要是对目标企业背景和目标企业所处行业背景进行尽职调查。

对目标企业主要财产和产权的调查主要体现在以下几个方面：

(一)目标企业拥有或租赁的土地使用权、房地产权属证明、相关合同、付款凭证等材料；

(2)获取目标企业的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属证明及相关合同；

(三)检查目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属证明及相关合同；

律师通过调查目标企业的主要财产和产权，需要判断目标企业财产和产权的法律效力，是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷。

对目标企业是否有负债的调查，主要是核实目标企业的未上市或不足负债，同时也分析各种潜在负债，并试图以某种方式规避。

调查目标企业的规章制度，确保本次M&A交易不存在程序性障碍，或者可以通过某种方式消除程序性障碍，确保本次M&A交易的合法性和有效性。

对目标企业人员状况的调查主要是验证目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与其员工签订的部分劳动合同是否会对收购产生影响，直接影响收购目的的实现。

调查目标企业的重大合同和重大债权债务的履行情况，需要参考目标企业将要履行、正在履行、虽已履行但可能存在潜在争议的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；其他应收款和其他应付款是否与大额

对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚进行调查。律师应调查目标企业是否存在未决或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，并调查目标企业是否因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等原因发生侵权债务。

上述尽职调查的内容会涉及到大部分M&A的活动，但对于某些特定行业、特定背景的目标公司，需要制定尽职调查计划，进行详细、全面、审慎的调查。

尽职调查的渠道和方法

目标公司

要求目标公司提供公司章程、股东名册、股东会和董事会会议的决议、记录等文件和资料；

请求目标公司回答《问卷清单》(“体检表”)；

与目标公司相关负责人和部门沟通；

(报纸、网站)公开披露的公告、通知和宣传材料

登记机关(查阅、检查和检索登记档案)

工商登记机关

土地和房地产登记机构

知识产权登记机构

目标公司所在地政府及其下属职能部门

建委/规划局/国土资源局/房产局

环境保护/发展和改革委员会

税收/金融

海关

劳动和社会保障部

法院和仲裁机构

目标公司聘用的中介

同意由外部专业人士披露的材料和信息，如目标公司的律师和会计师

目标公司的债权人和债务人

主要债权债务的相关债权人和债务人(通过信函、谈话记录、书面说明等方式。)

撰写尽职调查报告

法律尽职调查报告一般包括以下内容：

(1)买方对尽职调查的要求、尽职调查方法和时间范围；

(2)律师审阅的文件清单，卖方要求但未提供的文件清单；

(3)尽职调查中做出的各种假设；

(4)出具尽职调查报告的责任限制或声明；

(5)对评审信息进行总结，对所有评审信息所涉及的法律问题和隐含的法律问题进行评价和建议。

尽职调查报告应充分反映律师调查工作的内容，对调查收集的信息做出全面客观的法律判断。调查报告的内容要有针对性，对调查中发现的问题要逐一列出，说明问题的性质、可能产生的影响和可行的解决办法。对本次并购中可能形成障碍的问题应具体说明，对实质和程序上应注意的问题及解决办法应具体说明。由于法律尽职调查只是企业并购的基础工作，为了规避企业并购的法律风险，双方还应在正式的并购协议中约定详细的承诺、保证和声明条款，并尽可能体现法律尽职调查的结果。

提示

律师尽职和购买尽职。律师在尽职调查中要做出自己独立的判断，尤其是涉及到目标公司的财务状况时，而不是简单的参考财务人员的调查结果。

律师应对尽职调查获得的所有数据进行反复研究判断，并进行相应的验证和核实。在核查核实过程中，应制作工作笔录，并尽可能获得目标企业对工作笔录的书面确认。如果他们不愿意签字确认，应给出特别说明，并注明具体日期。如果资料不全，情况不明，律师应要求对方作出陈述和保证。

将所有文件资料整理归档，制定必要的工作底稿，作为今后重要的工作依据。