财务顾问和独立财务顾问区别,要约收购独立财务顾问报告

独立财务顾问投标报告

光大证券有限责任公司关于四川迪康实业控股集团有限公司投标收购成都人民商场(集团)有限公司的独立财务顾问报告

一.解释

除非另有说明，以下缩写在本独立财务顾问报告中具有以下含义：

被收购公司、尚诚集团及公司：指成都人民商场(集团)有限公司

收购方和迪康集团：指四川迪康实业控股集团有限公司

证监会：指中国证监会

财政部是指中华人民共和国财政部

成都市国有资产公司：指成都市国有资产投资运营公司

集团公司：指除上市公司和金融机构以外的四川迪康实业控股集团有限公司及其控股子公司

本次要约收购：四川迪康实业控股集团有限公司同意收购占总股本65.38%的成都人民商场(集团)有限公司国有股，并依法引发全面要约收购

《要约收购报告书》:指《成都人民商场(集团)股份有限公司要约收购报告书》

该独立财务顾问是指光大证券有限责任公司

元：指人民币元

二.前言

受尚诚集团董事会委托，光大证券有限责任公司担任独立财务顾问，就迪康集团向尚诚集团全体股东发行股票一事发表独立财务咨询意见。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规发布。按照证券行业公认的商业准则、职业道德和勤勉精神，在仔细阅读并充分理解截至本独立财务顾问报告发布之日所获得的所有相关文件和资料，并经过认真调查后。

尚诚集团承诺为出具本独立财务顾问报告提供必要的文件和资料，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件和资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

本独立财务顾问报告仅就迪康集团向尚诚集团全体股东发出的要约收购问题发表意见，包括尚诚集团的财务状况、要约收购的条件是否公平合理、要约收购程序是否符合相关法律法规、收购可能对公司产生的影响等。不包括导致投标报价的行为的商业可行性分析。

三.独立财务顾问与本次要约无关的说明

截至本独立财务顾问报告发布之日，该独立财务顾问与本次要约收购涉及的各方均无利益关系。该独立财务顾问对本次投标报价发表的意见是完全独立的。

四.本次投标概述

2002年6月23日和7月4日，迪康集团召开第一次临时股东大会和第二届董事会第五次会议，决定收购成都国有公司持有的尚诚集团国有股132，828，880股，占尚诚集团已发行股份的65.38%。迪康集团与成都国有公司于2002年7月19日签订股份转让协议，并于2002年10月17日经财政部批准。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，迪康集团同意收购尚诚集团已发行股份的30%以上，并应向除成都国有公司外的尚诚集团所有股东发出要约，以要约收购方式收购其持有的全部股份。因此，迪康集团决定依法履行全面要约收购义务，向除成都国有公司以外的尚诚集团全体股东发出全面要约收购通知。

迪康集团本次要约收购的目的是履行向除成都国资股份有限公司以外的所有股东发出要约的义务，并不终止尚诚集团股份的上市和交易。

迪康集团本次要约涉及的股份包括尚诚集团发行的未上市社会法人70319146股和尚诚集团发行的人民币普通股，占尚诚集团已发行股份的34.62%。其中，社会法人未上市股份1923.5120万股，占尚诚集团已发行股份的9.47%；流通中的普通股5108.4026万元，占尚诚集团已发行股份的25.15%。

2003年8月1日，迪康集团公布《要约收购报告书》，明确本次要约收购的相关事宜。

根据被收购公司不同的股票类别，投标报价如下：

被收购公司已占股份类别要约价格要约股份数量金额

已发行股份比例

社会法人股2.31元/股19，235，120股44，433，127.20元9.47%

流通股7.04元/股，51，084，026股，359，631，543.04元，25.15%

合计70，319，146股，404，064，670.24元，34.62%

要约期限：本次要约的有效期限为自迪康集团发布要约报告公告之日后的交易日起30个自然日，即2003年8月4日至2003年9月2日。

支付方式：现金支付。如果本次投标报价中涉及的所有股份都是预先报价的，所需资本总额将为404，064，670元。