上市公司兼并收购,上市公司兼并收购研究

企业合并是指企业购买其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或变更法人实体的法律行为。企业兼并是社会化大生产的必然要求，是市场竞争机制的必然结果，是深化企业改革的重要内容。

一、企业合并的原则

1、企业兼并应以国家经济发展战略和产业政策为指导，使存量资产向需要发展的重点产业、新兴产业和生产短期产品的企业流动，实现生产要素的优化组合和合理流动。

2、企业兼并应遵循自愿、互利、有偿的原则，在市场竞争中，实现优胜劣汰。行政命令不能用来强迫或阻挠上级企业兼并下级企业。

3、企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业整体素质和社会效益。

4.企业合并除国家有特殊规定外，不受地区、所有制、行业、隶属关系的限制。

5.企业并购不仅要促进规模经济，还要防止垄断的形成，从而促进企业间的竞争。

6、商业企业的合并，不仅要考虑经济效益，还要方便人们的生活。一些从事蔬菜、小百货等生活服务的小型商业和服务店在合并时要考虑业务范围和方向。

二、企业合并的形式

1.购买类型

即收购方支付目标企业的资产。在这种形式下，目标企业的全部产权在现金购买的条件下被买断。这种购买只是计算目标企业的整体资产价值，根据其价值确定购买价格。合并方不与被合并方协商如何处理债务。当企业完成合并时，它将偿还债务。

收购兼并会使目标企业丧失经济主体资格。被兼并企业的收购价格实际上是被兼并企业偿还债务后的出价。因此，即使被并购企业承担了目标企业的债务，目标企业的资产仍然大于债务，使得被并购企业获得实际利益。

2.债务类型

即当目标企业的资产和债务相当时，收购方在承担目标企业债务的条件下接受其资产。作为被合并企业，所有资产整体属于被合并企业，法人消失，丧失经济实体资格。根据权利义务平等原则，被合并企业没有理由取得被合并企业的财产，拒绝承担债务。

这种合并的特点是被合并企业将债务和被合并企业的全部产权一起吸收，从而承担被合并企业的债务实现合并。合并的交易不是基于价格，而是基于债务占整个财产价值的比例。通常情况下，目标企业仍然有潜力或可用的资源。

3.吸收股份

被并购企业的净资产将作为股份投入并购方，成为被并购企业的股东。

股份制企业合并的吸收使被合并企业的全部财产并入被合并企业，被合并企业作为经济实体不复存在。当被合并企业的资本超过债务时，也会发生股份吸收。被合并企业的所有者与被合并企业共同享有分红权和承担亏损的义务。在市场经济相对完善的国家，这种合并形式很多。包括资产购买，股票交易等等。

4.保持型

也就是说，一个企业通过购买其他企业的股份来实现控股合并。被兼并企业仍作为具有法人资格的经济实体存在，但已转变为股份制企业。被合并企业作为被合并企业的新股东，不应对被合并企业的原债务承担连带责任，其风险责任仅限于持有人投入的股本

这种合并不再以现金或债务作为必要的交易条件，而是以企业的股份份额为主要特征，在满足持有条件的基础上实现对被合并企业产权的占有。这种控股合并一般是发生在企业经营中的合并行为，而不是通过停产转移企业。这是一种和平的吞并形式。

市场经济中的企业兼并是企业变革和终止的方式之一，是企业竞争中优胜劣汰的正常现象，是商品经济高度发展的产物。从企业合并的主要形式(前三种形式)来看，“企业合并”是企业合并的一种。企业并购可分为吸收型和新型。吸收合并是指两家以上公司的合并，其中一家公司因为吸收(合并)其他公司而成为存续公司。本次合并，存续公司仍保留原公司名称，有权收购其他公司被吸收公司的资产和债务，同时承担债务，被吸收公司不再存在。企业合并的第四种形式不同于企业吸收合并，它是在不改变被合并企业法人地位和购买被合并企业股权的前提下进行的。由于控制了被并购企业的部分股权，获得了被并购企业管理层的决策权。被合并企业和被合并企业的原股东分享被合并企业的利润和亏损。