豫联,豫联集团张洪恩

东营收购玉莲

2003年5月25日，中富实业(600595)宣布，河南玉莲能源集团有限公司持有国有法人股5976.6720万股，占公司总股本的44.18%。玉莲集团大股东、原巩义市人民政府国有资产管理局与恒威实业有限公司近日签署《股权转让意向书》、《委托管理协议》协议，拟将巩义市人民政府持有的玉莲集团全部国有股转让给恒威实业有限公司，占玉莲集团总股本的78.8%。

由于恒威实业有限公司是香港东营金融公司的控股子公司，此次股权转让将使香港东营公司成为中富实业的间接控股股东。

不是MBO

中富实业作为河南省第一家审批制上市公司，去年6月才登陆国内a股市场。但其优异的表现很快被市场认可，并以优异的表现树立了新的市场形象。

年报显示，公司2002年主营业务收入5.79亿元，主营业务利润1.22亿元，利润总额7088万元，净利润5547万元，分别增长10.45%、23.60%、13.07%和32.39%。其每股收益达到0.41元。大股东玉莲集团在河南名列前茅，已成为河南省政府支持的电解铝企业之一。

就是这样一家业绩优秀的公司。为什么上市不到一年就急着卖？推测“集团公司拟通过一家香港公司实现MBO”。

对此，玉莲集团相关人士明确告诉记者，“上述情况是绝对不可能的。”他告诉记者，集团公司确实有实施管理层收购的计划，但由于时机不成熟，宇通客车等其他国内上市公司没有得到中国证监会的批准。因此，集团只能放弃管理层收购计划，选择通过外资并购来实现“国退民进”的政策环境要求。

“同时，十六大之后，河南省先后出台相关规定，明确规定省级以下企业不再保留国有股。”他说。一方面政策上有章可循，另一方面企业的发展也是股权向外资转移的重要原因。

目前，集团正在筹集资金建设巩义市历史上最大的项目河南玉莲工业园，计划投资40亿元。同时，计划投资20亿元建设12.5万吨32万吨大型预焙电解铝项目、配套电力项目和7.5万吨炭素生产线。“集团的目标是5年后成为中国最强的电解铝企业之一。”玉莲集团相关人士向记者介绍。

但就在集团打算有大目标的时候。发改委发文《关于进一步加强宏观引导，促进电解铝行业有序发展的意见》，给公司泼了一盆冷水。文件指出，目前电解铝的无序发展可能成为银行新增不良资产的潜在因素，银行在发放贷款时应关注铝行业的宏观情况。

虽然没有明确表示停止放贷，但这无疑会让公司在发展中面临资金短缺的困境。因此，引入有实力的企业不仅可以缓解财务压力，还可以帮助公司发展。

寻求相对控制

对于东营公司来说，所做的一切承诺都是为了换取上市公司的相对控制权。

从中富实业十大股东排名可以看出，最大股东玉莲集团持股5976.7万股，占上市公司总股本的44.18%。此次，玉莲集团大股东巩义市人民政府与东营公司签订的《股权转让意向书》和《委托管理协议》，拟向东营公司转让其持有的14866万股国有股，占集团总股本的78.8%。

据测算，东营公司持有中富实业约35%的股份，已经超过了30%的投标报价上限。就中富实业第二大股东巩义市供电公司持有的6.74%的股权而言，香港东营公司可以控制上市公司而不超出

一般收购方要么直接将收购比例控制在29%左右，要么同时转让自己持有的原股权，最后将持股比例控制在30%以内，因为30%是触发要约收购的标准线。然而，投标报价在实际操作中需要很长时间和精力。因此，股权重组中的“29%现象”成为一些收购方绕过要约收购的必然选择。东营公司的这一举动似乎很“蠢”。

但东方高盛总经理高磊向记者分析了外国投资的意图。在他看来，29%、34%和51%是并购中的三个重要数字。29%是投标报价的门槛；34%是公司话语权的相对控制。《公司法》规定，公司重大事项的变更，必须经持有三分之二以上股份的股东批准，方可实施。因此，外资持股超过34%从根本上消除了未来可能发生的“重大变化”，自身风险也得到了控制；而51%显然是在寻求对公司的绝对控制权。

另一方面，选择风险适中的收购比例，体现了国外收购与国内收购的本质区别。“多花钱，避免以后不必要的麻烦。”高磊的分析不无道理。

面向市场

显然，东营公司是有备而来的。作为金融机构，主要在香港从事证券业务。为什么对一家国内制造企业情有独钟？这一点，从中富实业的主营业务上，或许能洞察一二

中富实业专营电解铝，原料是国内紧缺的氧化铝。

数据显示，2002年底，中国电解铝年生产能力达到500万吨/年，成为目前世界上最大的铝生产国。但国产电解铝原料——冶金级氧化铝产能严重错配。

2002年，中国电解铝企业共生产原铝440万吨，至少需要冶金级氧化铝880万吨。国内唯一的氧化铝生产企业集团——，去年共生产氧化铝548万吨，其中450万吨被国内市场消耗，其余40%的需求不得不通过国内市场解决。

近10年来，国内外氧化铝市场经历了两次大的起伏。从1994年的1600元/吨到1999年的3800元/吨，到2002年第三季度又回到了1500元/吨的低点。此后，随着国内电解铝的快速增长，国内氧化铝价格飙升。这一点从国内唯一的氧化铝生产商和国内价格发布商的反复涨价就可以看出来。从去年12月6日开始，氧化铝的市场价格从1830元/吨上涨到今年4月25日的2800元/吨，在不到5个月的时间里上涨了60%以上。

市场参与者估计，2003年，由于电解铝产量的增加，全球将出现约4-100万吨氧化铝的供应缺口。到2005年，世界氧化铝市场缺口将达到190万吨，未来几年氧化铝市场可能供不应求。

东营公司的专业人士比记者更清楚市场情况。“东营公司已经开始做铝市场调研，计划在国内建设铝加工基地，为以后进入期货市场打下基础。”玉莲集团相关人士有一句话。

显然，东营公司进入中富产业，享受产业成长带来的利润，参与铝制品期货投资是其本意。

“目前只有这个行业的企业有资格参与国内期货市场的期货品种，只能做相关产品的套期保值。”第一位期货分析师黄晓告诉记者。很明显，其在中国建设铝加工基地的初衷是为了有资格参与期货投资。「以前曾有东北高速因非法投机而被调查的事件。因此，没有“身份”的公司很难进入期货市场。”他说。

“中国的一个常见做法是，投资者与现货交易员合作。这种组合的优势不仅使投资者有资格进入期货市场，而且使当前的贷款人对期货价格比投资者更敏感，因为市场价格直接关系到企业的利润和成本。在现货交易员的配合下，投资者可以更好地把握市场价格。”黄晓的分析从另一个方面反映了外资金融机构收购国内上市公司的初衷。