论上市公司的信息披露制度，上市公司信息披露义务人

现行上市公司收购信息披露制度的主要内容。我国现行的上市公司收购信息披露制度主要由沪深交易所《证券法》、《信息披露细则》和《股票上市规则(2001年修订本)》中的相关规定组成。与西方资本市场的发达国家一样，该体系主要由两部分组成：

(1)持股预警和披露制度。又称“大股东报告义务”，其基本含义是：当投资者直接或间接持有上市公司发行的一定比例的有表决权的股份时，或者当股份数量达到一定比例后增加或减少时，有义务向上市公司、公司上市地证券交易所和证券监管当局披露相关信息(注：吴红：《证券法论》，世界图书出版公司，1998，第153页)。)。

股权预警披露有两个主要目的：

第一，严格来说，如果持股比例达到较小比例(如美国为5%)或变为较小比例(如美国为1%)，行为本身一般不会造成上市公司控制权的转移，也不意味着未来一定会发生控制权的转移(收购)，但一定程度上隐含着进一步收购股份的可能性。为了防止目标公司的股东和管理层因收购方的突然袭击而猝不及防，导致交易秩序混乱，需要及时提醒股东和公司股权的变化趋势，使其对可能的收购有合理的预期。

第二，由于交易量的增加往往会导致市场价格的剧烈波动，披露股权变动信息可以使公众及时了解大股东的交易行为，在一定程度上防止内幕交易和市场操纵。

我国《证券法》规定，持股信息的披露非常简单：投资者持有上市公司已发行股份的5%时，应当在3日内向证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知上市公司并公告。公告前，不得再次买卖上市公司股份；持股5%以上的股东持股增减幅度达到5%的，应当在3日内报告并公告，公告后2日内上市公司股份不得再次交易；只有股东的姓名和住所、所持股份的名称和数量、到达披露点的日期是披露的少数信息(注：《证券法》第79条和第80条)。)。

2001年12月6日发行的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法(征求意见稿)》(简称《持股变动信息披露管理办法(稿)》)对此进行了大幅细化，将持股分为集中竞价持股和协议转让持股。披露义务点(包括预警披露触发点和变更披露点)与达到披露义务点后的交易限制略有不同：通过集中竞价方式持有股份的披露义务点可超过5%，达到披露义务点后，“上市公司股份不得通过证券交易所集中竞价交易方式增减”，因此达到披露义务点后协议增加没有时间限制(注：证监会：010300))。

该规定可视为《持股变动信息披露管理办法(稿)》第79条的替代规定，符合目前我国上市公司股权结构中非流通股占绝对比例的总体情况下，上市公司股权转让主要以协议为基础。《证券法》对披露内容和格式有更为详细的规定，要求编制简短或详细的上市公司股东持股变动报告。

(2)要约收购信息披露制度。要约收购也可以理解为要约收购、溢价收购、发起收购、竞价收购、要约收购、要约收购或公开收购。与要约收购相同的概念是收购要约，是指收购人向目标公司的全体股东公开发出要约，在一定条件下，在一定期限内购买目标公司相当比例的股份，以达到控制目标

一些国家建立了强制性要约收购制度(中国、英国、英联邦国家、法国、西班牙等)。)，即当一个股东持股比例达到法定比例时，必须向目标公司同类股份的全体股东发出公开要约收购。但是，一些国家(美国、德国、荷兰等。)没有建立这一制度，投标报价是自愿发出的。

要约信息披露制度主要包括披露触发点、披露义务人、披露方式、披露内容等。目的是为了保证目标公司的股东获得足够的关于是否接受要约的信息，使目标公司的股东和收购方在信息上处于平等的地位，有足够的时间衡量信息，做出理性的决策。

《持股变动信息披露管理办法(稿)》只有一些关于要约收购信息披露的简单规定，《证券法》有详细说明。虽然到目前为止国内还没有出现真正的公开要约收购，而且以我国证券市场的现状来看，未来几年内不太可能出现频繁的要约收购，协议收购在收购市场上仍然占据主导地位。但是，随着国有股的逐步减持、上市公司流通股比例的提高以及证券市场各种机制的不断完善，要约收购案只是时间问题。

随着中国证券市场逐渐成为并购的主要阶段，毫无疑问，越来越多的要约收购将会分期进行，甚至有可能成为证券市场并购的主流形式。立法将在铺垫、引导和规范方面发挥重要作用。当然，系统也在等待投标报价实践的检验。

现行上市公司收购信息披露制度的主要内容