上市公司能裁员吗,18家上市公司退市

上市公司收购重组中存在的问题及未来的规范手段

中国证监会发布的新《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》将于今年12月1日生效，从而为上市公司收购建立了新的框架。这项收购政策旨在规范上市公司的收购兼并活动，促进实质性资产重组，是中国证券市场规范发展的又一重大举措。它标志着促进上市公司基于充分信息披露的收购重组法律框架的基本形成。“两个办法”的实施，肯定会给证券市场带来深远的影响。两个管理办法(简称“双管理”)的颁布，明确了上市公司并购重组的具体形式、方式和规则，明确了违反规则并购重组的相应法律责任，确立了我国证券市场并购的“游戏规则”，为日益频繁的上市公司并购提供了更加灵活的交易手段，在上市公司并购规范建设方面取得突破。它标志着以“三公开”为基础的投资者权益保护与重组驱动的上市公司发展监管有机结合，标志着中国证券业的法制建设上升到了一个新的阶段。

虚假重组带来无尽伤害

对于股票市场来说，资产重组应该是实现规模经济和产业融合的机会。然而，在中国，资产重组的积极作用并没有得到有效发挥。我国上市公司资产重组具有很大的盲目性和不确定性，在重组的目的、手段和方法上存在明显的问题和不足。政府主导的重组，如报表重组、空壳重组等，已经逐渐进入死胡同。这种重组往往表现为对业绩不佳的上市公司进行重组，旨在维护市场形象，保证融资渠道，这在一定程度上违反了经济运行规律，国际社会的变脸就是例证。综上所述，上市公司以往资产重组活动中存在的问题主要包括：

第一，虚假重组盛行。

关于重组的对象，长期以来，国内证券市场的资产重组大多停留在“乌鸡变凤凰”的模式，重组后的企业大多是亏损企业和st企业，这也使得st板块成为各方投资者看好的独特板块，甚至经常出现逆市上涨的“奇迹”。原因是在以往的审批制度下，由于上市企业数量的限制，很多业绩优秀的企业无法获得上市机会，只能通过股权收购间接进入证券市场。企业参与重组的主要目的是能够通过这个上市，而重组对象的选择重点大多在于其重组成本的高低。亏损企业由于经营业绩不佳，面临退出市场的危机，因此要价更低，重组成本更低，这往往会赢得希望通过重组间接上市的企业的青睐。在重组方式上，以“圈钱”为目的的“报表重组”和以保证上市资格为目的的“资格重组”，一度成为中国证券市场的一大奇观。对于一个公司来说，重组是一个企业重组的过程，重组一个陷入困境的公司需要花很多钱。重组人想从上市公司的资产重组中获利是无可厚非的，但我国证券市场上存在许多以重组为名抢夺上市公司资金的不良重组行为。我国关于上市公司资产重组的法律法规并不完善，给了一些以重组为名抢钱的重组人一个机会。但是，一些上市公司，尤其是业绩不佳、急需通过重组摆脱困境的上市公司，在重组方的选择上存在一定的盲目性，导致苦果，有的陷入更深的困境。上市公司的实际控制人并不重组上市公司的资产、业务和管理，只是简单地进行财务包装。特别是在1998年之前的重组中，只有20%的公司在控制权转移后进行了重大资产置换和主营业务变更，近一半的新大股东没有进行任何资产重组。很多公司参与资产重组，只是为了提高企业的净资产收益率，通过在股市配股，为“圈钱”做准备。重组方一般通过不公平的关联交易获利，或者玩报告游戏，难以真正提高企业经营业绩，完全背离了资产重组的真谛。上市公司控制人并不致力于改革上市公司的质量，而是恶意掠夺和透支上市公司的资源。他们利用上市公司的控股地位或者肆意占用上市公司的资金；或者高估资产通过置换上市公司套现；或者利用上市公司作为担保人向银行大量借款；或者利用增发配股，疯狂圈钱出资本市场，然后套现。当很多公司借壳上市时，公司的业绩大幅提升； 第二年，公司业绩增速明显放缓； 第三年，公司业绩大幅下滑，甚至比公司重组前亏损更严重。2002年半年度报告的结果显示，一些公司的“重组后遗症”正在蔓延。相当数量的重组公司在重组完成后的短时间内业绩大幅下滑甚至亏损。这些虚假重组大多是借壳接管后，上市公司通过资产置换迅速恢复融资能力，然后发行新股。最后他们用新股的真金白银购买借壳的劣质资产，最终达到套现的目的。这是ST宗衡、ST国嘉、ST长空重组失败的主要原因之一。上市公司重组不力，甚至会使重组后的公司质量恶化。因为如果业务绩效不能得到保证

同时也造成了资源的浪费。比如1998年重组成功的宗衡国际，重组后连续两年业绩大幅提升，2000年5月成功增发，共募集资金6.9亿元。但仅仅一年后，其投资的项目出现了出口受阻等问题，成为公司今年利润大幅下滑的主要原因。这种虚假重组浪费了社会资源，使得上市公司质量普遍低下。虚假重组不利于优化上市公司的公司治理结构，形成明确的主导产业，提高核心竞争力。

第二，有强烈的行政干预色彩。

在成熟的证券市场上，资产重组是一种纯粹的企业行为，政府一般不直接干预上市公司的资产重组活动。根本原因是政府和上市公司之间没有直接的产权关系。我国上市公司产权结构的独特性和资本市场的特点使得政府成为上市公司资产重组的一个组成因素，并发挥着重要作用。政府对有偿和无偿兼并的有效干预可以减少不必要的浪费，促进资源的有效合理配置。但政府与一般市场主体不同，并购的行为动机大相径庭，绩效评估方法和依据也大相径庭。当政府以不适当的方式干预经济生活时，一般的市场行为和经济行为会因为动机和评价体系的不同而发生扭曲。从现实来看，“救济型”并购效果并不好，单纯将亏损企业与效益好的企业合并，并不能真正实现生产要素的有效重组。差的企业没有改善，好的企业被拖垮了。例子太多了。因此，在上市公司资产重组中，并不是要放弃政府干预，而是要避免不必要的政府干预。政府的作用体现在为企业提供良好的环境，制定经济规划和产业政策。

第三，不完善的市场约束

上市公司的大规模M&A化离不开有序高效的股票市场。一个健康完善的股票市场可以为M&A交易的标的提供合理的价格估计或参考。然而，中国股票市场存在着内在的缺陷，在许多方面制约着企业的重组和M&A活动。

首先，普通股被人为地分割为国有股、法人股和公众股，具有不同的流动性，这使得二级股票市场的并购操作更加困难；其次，M&A股市的法律规定使得M&A操作的成本过高。《证券法》规定收购人持有目标公司发行的普通股5%时应公告，每次增持5%时应公告，持股比例达到30%时应发出全面收购要约。这使得收购方容易过早暴露收购意图，导致股价持续上涨，收购成本持续增加。另外，股市缺乏支持并购的功能和手段。这些问题的存在严重损害了中小投资者的利益，不利于中国股市的健康发展。监管部门已经看到了这些问题的严重性，并制定了一系列相关政策来规范上市公司的资产重组行为。

实质性重组将成为主流

上市公司资产重组的政策法规将对上市公司资产重组起到指导作用。新的收购政策为强强联合、大规模产业整合铺平了道路，也为虚假重组、报告重组等一系列在重组过程中侵害中小投资者利益的行为亮起了红灯。随着重组政策的细化和严格的发行制度，那些有不良意图的人通过证券市场套现变得更加困难。《上市公司收购管理办法》等将于下一次发布的有关并购的法规，已经勾勒出一个相对完整的并购法律框架，无疑将使证券市场的游戏规则走向规范化，市场将进入一个以市场引领、效率优先、探索‘创造价值’重组、追求上市公司核心竞争力为主要目的的实质性并购时代。《上市公司收购管理办法》将收购后的持股期限从6个月延长至12个月，并规定“被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务协助”。一方面有效杜绝了短期投机者对上市公司的投机性虚假收购和重组，另一方面杜绝了上市公司管理层在股权转让过程中与收购方联手损害中小股东利益的行为。因此，收购方必须通过自有资本或财务实力完成收购，收购完成后很难在短时间内从二级市场套现。《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》是对市场重组行为的逐级监管，股权转让信息披露不断加强。也就是说，虽然“两个办法”的出台为上市公司通过高质量重组实现长期稳定发展酝酿了良好的环境，

随着企业自我意识的增强和市场竞争环境的变化，企业追求自己的规模和提升核心竞争力越来越迫切。对于自我发展来说，竞争所需的实质性战略重组将逐渐成为主流。由于外部竞争压力的加强、投资理念的转变和监管的加强，资产重组将被引导至理性。它促使股权受让方和上市公司将获得长期发展动力作为重组的首要目的。股票投机、资产买卖差价获利等投机性重组将逐渐退出历史舞台，致力于改善业务运营的实质性重组将逐渐成为市场主流。由于外部竞争压力的加强、投资理念的转变和监管的加强，重视实质性资产重组将导致合理的资产重组。它促使股权受让方和上市公司将获得长期发展动力作为重组的首要目的。

资产重组是一个资源整合的过程。规范的资产重组应该是市场行为，通过整合不同的资源，可以提高上市公司创造价值和可持续发展的能力。实质性重组是指上市公司通过并购、收购、合资、合并或分立、股份回购、出售或剥离资产和债务等适当方式，从根本上提高企业核心竞争力的行为。实质性重组和虚假重组对短期业绩的改善关注程度不同，实质性重组强调上市公司的长期发展；既注重有形资产的重组，又注重无形资产的整合，如经营理念、企业文化等；在产业层面，实质性重组不仅注重上市公司经营业绩的提高，更注重产业结构的转型升级，注重企业核心竞争力的培育和塑造。就主体而言，实质性重组不仅包括对业绩不佳的上市公司进行重组，以扭转业务