被上市公司收购，上市公司收购非上市公司

与2002年12月1日实施的旧办法相比，证监会昨天公布的《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》顺应了全流通时代的并购浪潮。

昨日，证监会发布《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》(以下简称《管理办法》)以“适应国民经济战略性结构调整和证券市场股权分置改革后全流通的新形势”。与2002年12月1日实施的旧方法相比，这种管理方法突出了十个新的观点，符合全流通时代的并购浪潮。

要约收购价不再打折

关于上市公司收购中的核心问题————要约收购价格，管理办法发生了实质性变化，即流通股要约收购价格与市场价格挂钩，以要约收购公告前前30个交易日的平均价格作为要约收购价格的底限，不允许打折。

管理办法规定，采购人的投标报价不得低于下列价格中的较高者：1。公告发布前6个月内购买者购买该股票所支付的最高价格；二、在公告日前30个交易日，股票日加权平均价格的算术平均值。在以前的上市公司收购管理办法中，本规定第二款为公告日前30个交易日内该股票日加权平均价格算术平均值的90%。

明确不同要约方式下对支付条件的特殊要求，部分要约可以以现金、证券、法律允许的方式进行；中国证监会强制收购人出具的以退市为目的的综合要约和综合要约必须提供现金期权。

严格监管MBO

管理措施表明，监管部门对管理层收购持谨慎态度，并对公司治理、审批程序、信息披露和公司估值提出了特殊要求。

首先，在公司治理方面，要求上市公司有健全、运转良好的组织机构和有效的内部控制制度，独立董事比例应达到董事会成员的1/2以上；其次，在审批过程中，需要三分之二以上的独立董事批准收购。出席公司股东会的非关联股东半数通过后，独立董事应聘请独立财务顾问出具专业意见；三是提高信息披露要求，要求董事、高级管理人员及其亲属在定期报告中披露最近24个月与上市公司的业务往来和管理层还款计划的执行情况； 第四，必须聘请会计师和评估师提供公司估值报告； 第五，要求财务顾问进行持续监管； 第六，管理层未履行《公司法》第147、149条规定的诚信义务，禁止收购上市公司。

从以上规定可以看出，管理层收购的管理办法对管理层的要求大大超过了对一般收购者的要求。有业内人士指出，MBO使上市公司的控制人和管理层合二为一，比一般收购更容易对上市公司其他股东造成潜在损害。因此，对管理层收购进行更严格的监管，有利于保护上市公司的整体利益。