收购与反收购,创业板市场收购与反收购分析

上市公司最吸引人的特点在于其再融资能力。能够在流通市场自由转让股权的优势，使得通过向原股东配售新股或向新股东发行新股，很容易筹集到维持公司发展所需的资金。因此，无论是现有主板市场还是即将推出的创业板市场，企业通过收购上市公司股份上市的要求都不会消失。然而，创业板与主板市场在股权设置上有很大的不同，其中最突出的是股权流通体系。

因此，在新的形势下，企业不能再通过收购上市公司股权来使用原有的主板方法，需要采取新的对策，为新的障碍做好准备。

总的来说，M&A在全流通市场有几种方式，各有利弊。

二级市场的收购成本很高

又称间接收购或敌意收购，是指企业通过交易所的证券交易系统购买上市公司股份，直至取得上市公司控股权的收购方式。

间接收购是在上市公司全部股份流通的情况下，最直接、最常见的企业并购方式。然而，这种市场化的收购方式非常困难，因为它必须面对许多个性化的投资者。一方面，收购打破了原有股票的供求平衡，股价上涨的直接结果是企业并购成本的增加。另一方面，我们必须遵守相关的交易法律法规。我国《证券法》第七十九条第一款明确规定，投资者通过证券交易所证券交易持有上市公司已发行股份5%的，应当自事实发生之日起三日内向中国证监会和交易所作出书面报告，通知上市公司并公告；在上述规定的期限内，上市公司的股份不得再次买卖。每一笔5%股权的收购都会被暂停并向市场披露，每一张标语牌都会抬高原股东的预期转让价格，也会引发市场投机者参与抢购。结果股价直接暴涨，收购方无法预算收购上市公司所需的资本成本，很可能导致收购失败。

因此，二级市场收购法一般只适用于上市公司控股股东持股比例很小的情况。只有当企业通过二级市场购买股份达到需要披露的持股比例时，企业已经取得控制地位或距离控制地位不远，预计收购完成。

投标报价具有可操作性

要约收购是海外证券市场最重要的并购形式。要约收购最重要的特点是要约收购以所有股东为目标，从而为所有投资者出售股票提供了平等的机会，真正体现了证券市场的“三公开”原则。我国《证券法》第四章的要约收购条款多达17条，充分体现了对这种收购方式的重视。

然而，要约收购的例子在中国证券市场仍然非常罕见。一个典型的案例是1994年，光大国际信托投资公司通过要约收购成功收购广西玉林机械有限公司的控股权。在最近披露的郑重组案中，虽然重组方案的相关规定要求“全体股东将其50%的股份转让给三联集团”、“不同意转让的将由公司回购”可能会剥夺投资者处分自己股份的自主权，但就其性质而言，也可以视为对郑全体股东的强制收购要约。

要约收购在全流通市场比直接通过二级市场购买股权更具可操作性，因为它避免了多个标语牌造成的股价波动。

协议收购需要突破法律障碍

协议收购是目前我国证券市场上广泛使用的一种收购方式。虽然主要用于非流通股转让，但《证券法》及我国相关法律h

协议收购可以由收购人与部分股东签订5%以上的股权转让协议，然后将协议报证监会和交易所公告，避免了多个标语牌造成的股价波动，方便了收购人的操作。但私人经营的形式也可能侵犯了其他股东在同等条件下转让其股份的权利，从而在一定程度上违反了公平原则。协议收购在全流通股份创业板的应用还存在一些需要突破的障碍。

其他采集方法也可以借鉴

除了以上常用的方法，企业还可以采用其他一些方法参与创业板的并购。如委托书收购、吸收(或控股)上市公司母公司、股权互换收购(合并)等。

自胜利股份股权纠纷以来，委托书的购买就为投资者所知。企业持有的股权虽然不足以成为上市公司的控股股东，但可以通过向其他投资者索要委托书的方式获得足够的股东大会投票权，进一步选择收购方具有比较优势的董事会，从而控制上市公司。这种不以拥有实质控制权为基础的收购，可以大大节约收购成本，避免全流通股票市场的股价波动。然而，理想的操作不一定会导致成功的结果。无论是过去的“君万之争”，还是现在的“全赢之争”，都没有通过代理人成功收购上市公司，说明这种收购方式在转让控制权方面不如收购要约或协议转让有效。即使委托书收购成功，新控股股东的地位也极不稳定。收购人在股东大会上成功行使表决权后，如果不能在下一次继续获得相应股份的支持，可能会立即失去对上市公司的控制权。所以这种收购一般只发生在大股东对不同方案的纠纷解决上，而不是长期稳定的方案上。

全流通上市公司控股权的获取存在诸多不可预测的因素和困难。如果上市公司的母公司不是全流通上市公司，控股甚至吸收被并购上市公司的控股股东也可以达到借壳上市的目的。这种通过收购法人实体实现股权转让的方式对创业板上市公司的M&A具有重要意义。避开二级市场大大降低了大宗流通股转让时对市场股价的影响，不仅增加了创业板企业M&A的可操作性，也有助于维护证券市场的稳定。

上市公司全流通股份的并购方式虽然有很多，但从收购方的角度来看，都是要求在法律允许的条件下，以最低的成本完成收购。因此，有必要根据实际情况选择最有利的企业并购方式。