要约收购是善意收购吗,收购过程中恶意竞争

竞争性报价和欺诈性报价

1.收购的竞争性报价。

所谓竞争性要约，是指另一收购方对同一目标公司提出的要约，意在取得目标公司的控股权。之所以称之为竞争性要约，是因为它与现有要约相竞争。往往导致原要约的签约股东有权撤回其对原要约的预承诺，也可能导致原要约人变更或取消其原要约。竞争性要约和原始要约的根本目的是使目标公司的股东接受对他们最有利的要约。竞争性要约作为收购要约的表现形式之一，不仅应适用与原始要约相同的法律标准，还应因其特殊的竞争性而对其做出特殊规定。在这方面，西班牙关于竞争性报价的特别规定(《皇家法令》，第279号，1984年1月25日)颇具代表性：

(1)竞争性要约必须针对受要约公司的所有股份；

(2)竞争性要约人提出拟收购股份数量限制的，该条件必须在竞争性要约人提出后15日内删除，否则要约无效；

(三)要约收购自公告之日起15日后开始；

(4)竞争性要约必须在原要约到期前10日内作出；

(五)与原公开要约竞争的公开要约，必须符合下列条件之一：竞争性要约的价格至少比原要约高5%； (二)或者拟收购的股份数量有限的，竞争性要约人承诺购买所要约的全部证券。

(6)如果竞争性报价人成为与原始报价人相同的集团公司的一部分，则竞争性报价是不可接受的。如果一家公司25%的股份直接或间接归另一家公司所有，那么这两家公司被认为是集团公司；

(7)从原始要约的发起人设定的买卖时间届满之日起一个月内，要约可以被承诺人的股东接受；

(9)竞争性要约公告后，原要约的承诺声明无效。接受原始报价的股东可以自由接受其他报价，包括竞争性报价。一个例外是，承诺的股东在承诺声明中预先声明，他不会接受更高价格的公开报价；

(9)竞争性要约公告后，原要约期限自动延长至竞争性要约到期日，延长的时间必须公告；

(10)原要约人只能在竞争性要约提出后且在第14条规定的承诺期限前对原要约的条款和条件进行一次改进，要么提高最高价格，要求要约中至少有5%的内容，使要约适用于所有交易的证券；要么通过例外比例，承诺证券的金额至少比原要约的最高限额大3倍；根据股东平等待遇原则，在改进条款宣布之前接受要约的股东也适用新的和更好的条件；

(11)改进条款一经公布，原要约的承诺期自原承诺期届满之日起延长一个月；

(12)只有原要约人才能完善要约的条款；

2.收购欺诈要约。

指不打算收购的虚假收购要约。往往被视为严重违法，被禁止。根据英国公司证券立法的有关规定，要约人声明自己或者计划与他人共同作出要约或者收购声明，但存在下列情形的，构成欺诈要约：明知该声明是虚假的；2他对陈述的真实性漠不关心；3 .他没有理由相信如果要约被接受，他将能够履行其在收购计划或收购声明下的义务；如果要约采取连带形式，他没有理由相信他们能够履行义务。欺诈性要约往往成为持有目标公司股票的要约人抬高其股票市场价格以操纵股票市场获取暴利的不良手段。因此，除了对欺诈性要约承担严格责任外，最直接和可取的方法是禁止要约人和其他为要约人利益行事的人，从要约公告到要约期满，参与受要约公司股票在证券交易所的交易。当然，并非所有虚假的收购要约都应该受到法律的调查。如果虚假要约不是由要约人直接或间接引起的条件变化引起的，或者要约人在要约时不知道或者不能知道该情形，则应当免除责任。