并购与反并购策略的论述,反并购的定义

管理层收购反并购战略

1.管理层收购的定义

所谓管理层收购(管理层收购)，是指公司管理者利用贷款或股权交易融资购买公司，从而导致公司所有权、控制权、剩余索取权和资产发生变化，从而改变公司所有权结构的行为。通过收购，企业的经营者成为企业的所有者。

2.管理层收购的特征

1.管理层收购的主要投资者是目标公司的经理和经理人，他们往往对公司非常了解，具有很强的管理能力。通过管理层收购，他们的身份从单一的经营者角色转变为所有者和经营者的双重身份。

2.MBO主要通过借贷和融资来完成。因此，管理层收购的融资由优先债务(先还债)、次级债(后还债)和股权组成。

3.最常用的采集方法

1)资产收购资产收购是指管理层收购目标公司的大部分或全部资产，以实现对目标公司的所有权和业务控制权。收购资产的运营模式适用于上市公司、子公司或从大集团分离出来的分支机构、公共部门或公司。如果收购是上市公司或集团的子公司或分公司，目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购。如果收购是公营部门或公司，有两种方式： (1)目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的全部或全部资产，一次性完成私有化和改选； (2)首先，公共部门或公司分为几个部分。相应职能部门的前高级官员组成管理团队，分别实施收购。收购完成后，以前的公营部门或公司变成了一些独立的私营企业。

2)股权收购是指管理层直接向目标公司股东购买控股权益或全部股权。如果目标公司股东人数较少或者是子公司，购买目标公司股票的谈判过程相对简单，可以直接与目标公司大股东谈判，讨论交易条件。如果目标公司是上市公司，收购程序相当复杂。运营模式是目标公司的管理团队通过达利的债务融资，收购目标公司全部已发行股份。通过二级市场购买目标公司的股份是一种简单易行的方法。但由于相关证券法律法规信息披露原则的限制，如果收购目标公司的股份达到一定比例，或者非军事区持股情况发生较大变化，则需要履行相应的报告和公告义务。当目标公司的持股达到相当大的比例时，就更需要向目标公司的股东发出公开要约。所有这些要求很容易被用来抬高股价，导致收购成本大幅上升。

3)综合证券收购，是指收购人在向标的进行要约收购时，以现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式进行组合。这是从管理层收购时的出资方式来分类的。综合来看，如果管理层在收购目标公司时能够采取全面的证券收购。也就是说可以避免支付更多现金，使新成立的公司财务状况恶化，防止控制权转移。因此，近年来，综合证券收购在各种收购方式中的比重逐年增加。

收购公司也可以发行无投票权的优先股来支付价格。优先股虽然在分红上有优先权，但不会影响原股东对公司的控制权，这是这种支付方式的突出特点。