股东出资方式不包括,什么是企业并购

在并购过程中，可行性分析是一个至关重要的环节。它不仅包括企业经济承受能力的分析，还包括企业税收承受能力的分析。M&A是一个复杂的过程，涉及许多环节，包括选择目标企业、出资方式、融资方式和会计处理方法。不同的环节可以进行不同的税收筹划。

M&A可以分为资产换现金M&A，股票换现金M&A，股票换资产M&A，股票换股票M&A等。从税收的角度来看，企业并购要学会选择哪种出资方式。选择不同的出资方式会带来不同的税负结果。

比如B公司是粮酒生产企业，委托A公司(白酒生产企业)为其加工酒精。粮食由B公司提供，每月发放粮食成本30万元，加工费8万元，增值税1.36万元，由银行存款支付(A公司没有同类酒精的销售价格)。b公司将回收的酒精全部用于礼品酒的连续生产，当月全部销售完毕。

后来因为经营策略的改变，A公司无意继续生产。经评估，确认甲公司总资产为4000万元(其中房屋建筑1000万元，原值600万元，不含折旧及其他费用)，总负债为2500万元。由于B公司业务发展良好，盈利水平较高，拟扩大生产规模，增设工厂，看中A公司的房屋建筑，有意收购。经协商，甲乙双方达成初步收购意向，并提出以下合并方案：

方案一：乙公司以现金1050万元直接购买甲公司的房屋及建筑物；

方案二：乙公司以200万股收购甲公司，甲公司解散。

不考虑城建税、教育费附加。

两种方案下A公司的税负分析

方案一：属于资产交易行为，相关税负如下：

1.营业税及其附加：本次交易中出售房地产，要求A公司缴纳营业税。根据营业税的有关政策规定，甲公司应按税目《销售不动产》，税率5%缴纳营业税=1000 5%=50(万元)。

2.企业所得税：根据企业所得税的有关政策规定，A公司出售房屋、建筑物时，必须确认资产转让所得，并依法缴纳企业所得税。所以a公司要缴纳企业所得税=(1050-600-50)33%=132(万元)。

根据M&A计划，甲公司需要缴纳税款182万元(50132元)。

方案二：属于企业产权交易，相关税负如下：

1.营业税、增值税：根据《中华人民共和国国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税字〔2002〕191号)、《中华人民共和国国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税发〔2002〕420号)等税收法律法规，企业产权交易不缴纳营业税、增值税。所以A公司可以省55万元的税。

2.企业所得税：根据《中华人民共和国国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发〔2000〕119号)和《中华人民共和国国家税务总局《关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》(国税发〔1998〕97号)的规定，如果乙公司向甲公司支付的非股权支付金额不高于股份面值的20%，则甲公司不确认全部资产的转让收入，本并购方案中不同时，根据相关税法规定，甲公司股东在领取乙公司股份时，也可以免征个人所得税.

从被收购公司A承担的税负来看，方案二税负为零，比方案一税负轻。

两种方案下b公司的经济负担和税负分析方案一：

1.消费税：根据我国相关税法规定，乙公司委托甲公司加工酒精，需要缴纳消费税(由甲公司代收代缴)，乙公司销售酒精生产的白酒，需要一次性缴纳消费税。为避免重复征税，我国税法规定，购买或委托生产的应税消费品用于继续生产应税消费品，已经缴纳的消费税允许抵扣。但为了调整白酒行业，中华人民共和国财政部、国家税务总局《关于调整酒类产品消费税政策的通知》(财税[2001]84号)规定，从2001年5月1日起，购买酒类和酒类所缴纳的税款或受托人代收代缴的税款不再抵扣。

某公司征收缴纳消费税=(材料成本加工费)(1-消费税税率)消费税税率=(300008000) (1-5%) 5%=20000元。

乙公司缴纳的2万元消费税只能计入原材料成本，因为委托加工已经征税的酒精不能抵扣。

2.经济承受能力：B公司只为A公司的房屋和建筑物买单，不必承担A公司的巨额债务.但B公司要支付高额现金(1050万元)，对B公司来说是很大的经济压力.

方案2:

1.消费税：由于乙公司购买了甲公司，酒类生产“合二为一”，原“购买或委托加工应税消费品”变更为“自产应税消费品”。自产应税消费品用于连续生产免税应税消费品，使乙公司在首个委托加工环节缴纳的消费税免税，每月节省2万元，节省的消费税折算成公司利润。

2.经济承受能力：B公司以股权收购A公司，没有现金流出，但同时又要承担A公司的全部债务，有一定的经济压力。

所以从B公司的经济和税收负担分析，方案二是首选。

综合分析A、B公司，以税收成本最低为出发点，第二方案最好，A、B双方都不需要交税；从给企业带来效益的角度来看，方案二对b公司相对有利，可以看出，企业在进行并购税务筹划时，要根据公司自身的出发点，遵循成本效益原则，通过分析比较，找出最佳的收购方式，以降低税务成本，实现双方的“双赢”。