某某县人民政府与四川某某酒业有限公司收购合同纠纷案

四川省乐至县人民法学院

民事判决

(1999)乐静子楚第1016号

原告XXX县人民政府。

法定代表人：蒋明德，县长。

委托代理人：龙勇，某县司法局局长。

委托代理人蒋易，某县人民政府法制局副局长。

被告：四川XXX酒业有限公司.

法定代表人何南岳，总经理。

第三人海南xx实业有限公司

法定代表人是董事长周某某。

委托代理人赵星，男，1952年2月17日出生，汉族，四川省南充市人，工人。

委托代理人袁浩，男，1961年2月19日出生，汉族，四川省南充市人，从事经营活动。

1999年3月16日，原告县人民政府与被告四川xxX酒业有限公司向我院提起诉讼，由资阳市中级人民法院指定我院管辖。法院受理案件后，组成合议庭，公开开庭审理案件。诉讼中，海南XX实业有限公司以第三人身份向本院申请参加诉讼，本院予以准许。原告委托代理人龙勇和蒋易以及第三人海南xx实业有限公司委托代理人参加诉讼。被告四川某酒业有限公司法定代表人何南岳失踪，经法院公告传票传唤，未到庭参加诉讼。此案现已结案。

原告XX县人民政府称，1995年11月13日，原被告与被告就收购XX县酒厂的资产达成协议，原告以人民币502.8万元的价格将XX县原酒厂的设备、房屋所有权和国有土地使用权转让给被告。酒厂转让协议签订后，被告只支付了收购价款60万元。在酒厂经营过程中，被告未按约定向原告支付货款，停产停业一年多，拖欠在职职工工资和退休人员养老金。经原告查证，被告不具备履行协议的能力，被告受海南xx实业有限公司委托收购某酒厂。但被告隐瞒事实真相，以自己的名义与原告签订酒厂转让协议，从而欺骗原告，要求确认原与被告签订的某县酒厂资产收购协议无效，被告应承担无效合同的过错责任，赔偿原告损失，承担诉讼费用。

被告四川某酒业有限公司未予回复。

第三方海南xx实业有限公司表示：海南xx实业有限公司委托四川XXX源酒业有限公司收购XXX县酒厂。在签订收购协议之前，四川XXX源葡萄酒有限公司向XXX县委书记王明辉和体改委主任宋立光出示了委托收购协议。收购完成后，四川牟某源酒有限公司的代理权限将根据代理协议自动终止。海南xx实业有限公司认真履行了四川XXX源酒业有限公司收购XXX酒厂签订的协议，并按照县政府的要求支付了首期购房款60万元。之后，四川古鼎实业有限公司依法登记为企业法人，以四川某县酒厂1995年9月25日破产清算组记录的《四川省某某县酒厂破产财产清理评估资料》某县酒厂总资产作为注册资本，以评估数据代替验资报告进行登记。之后第三人及时组织资金恢复生产，投入170万元对酒精生产线进行技术改造。由于原告所在县人民政府未能兑现给予第三方的优惠政策，原告从未向第三方收取被收购企业的尾款。1998年，原告指示某县工商局无理吊销四川古鼎实业有限公司营业执照，并以欺骗手段迫使古鼎公司经理限期离职，交由何南岳设立的某四川酒业有限公司管理，致使属于第三方的企业瘫痪一年多，造成第三方损失600多万元。请求人民法院确认原告与四川牟某源酒业有限公司于1995年11月13日签订的协议的有效性；确认1995年10月20日四川某源酒业有限公司与第三方签订的《委托代理人收购四川省某县酒厂协议》合法；确认某县工商行政管理局乐工商(1998)检办第53号《关于四川古丁实业有限公司注销公司登记的处罚决定》无效；责令某县人民政府赔偿第三方经济损失400万元以上；支持海南xx实业有限公司依法行使四川古丁实业有限公司的所有权，尽快恢复生产，减少损失。

发现某县的酒厂原来是全民所有制的国企。1995年，该企业因酒精市场疲软和企业管理不善而申请破产。破产清算组清理评估某县酒厂财产后，总资产1289.7272万元，其中固定资产：房屋建筑面积11333平方米，价值332.5万元，机器设备368.9465万元；无形资产3701327元(指占有30844？4平方米国有土地使用权)；流动资产存货1024768元，现金及存款60612元，应收及预付账款1089700元；长期投资6400元。同年，XXX县人民政府发出转让XXX县酒厂资产的要约。

1995年9月24日，由周某某、冯某某等人组建的股份制企业海南xx实业有限公司董事会作出决议，收购XX县原酒厂，并委托四川XX源酒业有限公司和袁浩协商收购事宜。1995年10月20日，海南xx实业有限公司与四川某源酒业有限公司签订协议，同意