上市公司要约收购指引,上市公司要约收购条件

按照中国的《证券法》，收购人要发出要约，必须通过证券交易所的证券交易持有目标公司已发行股份的30%。为了保护小股东的利益，法律要求收购方持股比例在达到30%之前披露。披露程序包括：

首先，投资者持有上市公司已发行股份5%的，应当在事实发生后三日内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知上市公司并公告；这不包括法人因公司已发行普通股数量减少而持有公司已发行普通股5%以上的情况。在本报告作出并公布之日起2个工作日内，且在报告作出之前，不得直接或间接买卖股票。

其次，持有上市公司已发行股份的5%后，当目标公司持有股份的增减幅度达到已发行股份总额的2%时，应当作出书面报告，并在该事实发生之日起3个工作日内向目标公司、证券交易所和证监会公告。自本报告作出并公布之日起2个工作日内，且在报告作出之前，不得直接或间接买卖该类股票。

(2)发布公告

投资者在证券交易所通过证券交易持有上市公司已发行股份的30%，并继续进行收购的，应当依法向上市公司全体股东发出要约。收购人在发出要约前，必须提前向国务院证券监督管理机构提交上市公司收购报告，并向目标公司股票上市地证券交易所提交报告。

(三)发布要约并公告

收购人持有目标公司发行的普通股30%时，应当自该事实发生之日起45个工作日内向目标公司全体股东发出要约。收购价格为要约人在要约发出前12个月内购买该股票所支付的最高价格与要约发出前30个工作日内该股票的平均市场价格中的较高者。在发出要约之前，你不能再次购买这种股票。

在发出收购要约的同时，应当向受要约人和证券交易所提供对自身情况的描述以及与要约有关的所有信息，并保证所提供的材料真实、准确、完整、不具有误导性。投标报价有效期不得少于30个工作日，自投标报价发出之日起计算。自投标报价发出之日起30个工作日内，投标报价人不得撤回其投标报价。此外，要约收购的所有条件适用于同一股票的所有持有人。要约发出后，如果主要要约条件发生变化，要约人应当立即通知所有受要约人，通知可以通过新闻发布会、报纸或者其他通信方式进行。要约期满后30个工作日内，要约人不得以要约规定以外的任何条件购买该等股份。提前接受要约的受要约人有权在要约期满前撤回对要约的承诺。

(4)做出承诺

收购人发出要约并公告后，受要约人应当在要约期内表明是否同意按照要约的全部条款向收购人出售证券。要约一旦被接受，双方之间的股票交易合同就成立了。

(5)履行合同

购买者按照要约规定的期限和价格支付股票价格，受要约人将股票交付给要约人。当要约人要约的股份总数低于预受要约的股份总数时，要约人应当向所有预受要约人购买股份。要约收购到期时，要约收购持有的普通股未达到目标公司发行的普通股总数的50%，收购失败。

(六)收购后的报告和公告

根据《证券法》第93条：“上市公司收购结束后，收购人应当在15日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告收购情况，并予以公告。”

(七)对收购人某些行为的限制

上市公司收购中，收购人持有的上市公司股份在收购完成后六个月内不得转让。除发行新的要约收购外，公司此后每年购买的已发行普通股不得超过公司已发行普通股总数的5%。

(9)上市交易终止

收购要约到期时，要约人持有的普通股达到公司发行的普通股总数的75%以上的，公司应当在证券交易所终止交易。

(9)强迫销售

当要约收购到期，要约收购持有的股份达到公司股份总数的90%时，其余股东在同等条件下有权向要约收购出售其股份。

(10)收购后管理

公司律师说收购后管理。完成所有必要的手续后，对目标公司进行重组或改造，或依法处置。收购完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定条件的，应当依法变更企业形式。