收购上市公司流程,上市公司有哪些要求

与征求意见稿相比，正式稿要求持股5%-20%的最大股东或实际控制人按照收购人的标准履行信息披露义务。

《收购管理办法》第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的最大股东或实际控制人，其持股达到或超过公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括6项内容的简化股权变更报告。

但如果投资者及其一致行动人是上市公司的最大股东或实际控制人，且持股达到或超过上市公司已发行股份的5%，但未达到20%，则投资者及其一致行动人披露的短期股权变动报告还应包括控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。

官方草案的这一修改，加强了对持股比例较小的第一大股东和实际控制人的信息披露要求，有利于规范上市公司的收购行为，特别是对股权分散的上市公司的收购。

细化投标报价的可操作性

与征求意见稿相比，正式稿进一步细化了要约收购的可操作性，增加了可问责性。

根据《征求意见稿》，要约收购价格不得低于提示日公告前6个月内收购人所购股票的最高价格与前30个交易日该股票加权平均价格的平均值中的较高者。但官方稿仅规定，要约收购价格不得低于收购人在提示日公告前6个月内购买该股票的最高价格。但同时规定，如果要约价格低于公告日前30个交易日该股票日加权平均价格的算术平均值，收购人聘请的财务顾问应分析该股票前六个月的交易情况，说明是否存在股价操纵行为，收购人是否有未披露的一致行动人，收购人前六个月收购的股票是否有其他支付安排，要约价格是否合理。

正式草案增加了关于专业机构意见和操作环节的原则和规定，明确对不履行要约或虚假要约的收购人予以严厉处罚，对不履行尽职调查义务的财务顾问追究法律责任。

《收购管理办法》规定，收购人未按照要约期限届满时的约定支付收购价款或者购买预受股的，自事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申请文件；涉嫌虚假信息披露或者操纵证券市场的，中国证监会应当对购买者进行检查，并依法追究其法律责任。前款收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究其法律责任。

这些规定为防止要约收购操纵市场提供了法律保障。

遏制“德龙模式”的出现

与征求意见稿相比，《收购管理办法》加强了对同时持有多个上市公司的监管，强化了信息披露义务。

《收购管理办法》规定，收购人或者其实际控制人是两个以上上市公司的控股股东或者实际控制人的，还应当提供持有5%以上股份的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的说明。

其实官方稿发布了以上规定，还是比较有针对性的。以往的上市公司案例表明，控制银行、信托、证券公司等众多上市公司和金融机构的实际控制人存在较大的系统性风险，但这种风险从上市公司监管的角度难以化解，投资者也难以察觉。

最明显的是德隆部，曾经控制了5家上市公司，而德隆部控制关联的金融机构包括7家券商、3家信托投资公司、2家租赁公司、4家城市商业银行、2家保险公司。德隆部门采用混业经营模式，而国内目前实行分业经营管理。所以德隆在一定程度上可以凌驾于监管体系之上。金融监管体系，以及工商等常规经济管理部门，似乎无法应对德隆部门所创造的极其复杂的体系。德隆部门企业可以通过复杂的股权设计和资本运作来完成控制体系的布局，或者注册一些空壳公司，长期掩盖所辖企业实际控制人的真相，从而通过重复担保的方式成功完成资金的撤离。德隆这样的企业确实存在较大的系统性风险，也就是说，一旦资金链的某个环节出现问题，就有可能导致全球性的崩盘，而且很有可能这种崩盘与上市公司本身的生产经营状况并没有太大的相关性，甚至事先没有任何预警，让投资者毫无准备。

有鉴于此，《收购管理办法》加强了对持有多家上市公司实际控制人的监管，特别要求其说明持有或参与金融机构的情况。这样不仅有助于投资者对上市公司系统性风险的清晰判断和评估，也有助于遏制“德隆模型”的出现。

财务顾问需要持续的监督

《收购管理办法》加强持续监管，要求上市公司收购后一年内，财务顾问结合上市公司季度报告履行持续监管责任。

《收购管理办法》要求，在上市公司收购完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应在每季度前3日内向派出机构报告对上季度上市公司产生重大影响的投资、资产买卖、关联交易、主营业务调整、更换董事、监事和高级管理人员、员工安置、履行承诺等情况。

由于上市公司的股权转让往往与重大资产重组不同步，董事、监事和高级管理人员的更换，后者往往是在上市公司实际控制人发生变化后完成的。因此，财务顾问有必要在收购完成后的12个月内进行持续监管，并按季度向证监会报告，这将有助于加强上市公司收购后续事项的合规性和合理性。

过渡期允许董事连任

为防止并购黑洞，《收购管理办法》公众咨询稿规定，被收购公司在过渡期内不得重新选举董事。对于这种矫枉过正，官方草案进行了修改，允许收购方在过渡期内重新选举董事，但重新选举比例不得超过三分之一。

《收购管理办法》正式发布的第52条规定“过渡期内，收购人不得通过控股股东提议重新选举上市公司董事会，有充分理由重新选举董事会的，收购人的董事不得超过董事会成员的1/3”。

可以说，原来的“过渡期不改选董事”主要是针对收购人委派董事恶意损害上市公司利益的情况，这种情况在过去经常发生。业内人士指出，这种情况的根源在于导演违法成本低，而不在于谁派他们来的。此外，“过渡期内不得连任董事”的规定可能矫枉过正。

上市公司协议收购，从收购协议签订到相关股份转让完成的过渡期基本为一年以上。在这一年多的时间里，如果收购方不能向上市公司派出自己的董事，上市公司原董事会可能通过担保给收购方造成巨大损失，p