全面要约收购退市，哈药集团现状

12月20日，哈尔滨医药集团有限公司(以下简称哈尔滨医药)发布了要约收购报告书摘要，称收购方哈尔滨医药集团有限公司(以下简称哈尔滨医药集团)《关于全面收购哈药集团股份有限公司股份的决定》已通过哈尔滨市国有资产监督管理委员会批准。如果中国证监会不提出异议，哈药集团将公布其要约收购文件，并履行其全面收购义务。同一天，哈药公司发布的另一则公告称，哈药集团已于2004年12月14日与中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江晨能哈工大高科技创业投资有限公司签订《重组增资协议》。根据上述协议，中信资本投资、华平投资、晨能投资将对哈药集团增资20.35亿元现金。增资完成后，哈尔滨医药集团股权结构由哈尔滨SASAC变更为45%，中信资本投资变更为22.5%，华平投资变更为22.5%，晨能投资变更为10%。至此，哈药集团重组终于浮出水面。自2000年以来，围绕重组哈尔滨医药权的博弈一直在紧张进行。华源集团、健康院、南京医药、上海复星实业、安东升集团、北京国药集团公司、李嘉诚旗下的和记黄埔集团、美国华平投资、中信集团等都曾单独或共同参与哈尔滨医药的竞争。就连摩根大通也“对哈药感兴趣”，但最终还是由中信、美国华平投资和晨能投资牵头

参与重组的中信资本投资、华平投资、晨能投资都是实力雄厚的金融巨头。中信资本投资是中信资本的子公司，中信资本是中信集团旗下的国际投资银行，主要为私人客户和机构投资者提供全面的金融服务。美国华平投资集团是全球投资集团，管理资金150亿美元。自1995年进入中国以来，已投资10多家中国企业，投资额3.5亿美元；晨能投资是中国最大的风险投资公司之一，注册资本为6.3亿元，控制资本超过10亿元。

哈药集团的增资、重组和要约收购，为今年辉煌的M&A医药市场增添了沉重的一笔。这是继11月华远收购北京医药集团后，医药行业又一次重大重组事件。哈药集团本身的重组和要约收购引起了市场的极大关注，并购各方的意图和下一步行动引起了很多猜测。

投标报价买方是否合规

根据哈尔滨医药股份有限公司发布的收购报告，哈尔滨医药集团持有哈尔滨医药股份有限公司34.76%的股份，南方证券非法持有哈尔滨医药股份有限公司7.56亿股，占总股本的60.88%，占流通股本的93.3%。此外，中小股东持有哈药集团4.36%的股份。哈尔滨医药集团将向哈尔滨医药股份有限公司除哈尔滨医药集团有限公司以外的所有股东发出全面收购要约，要约价格为每股5.08元，约为哈尔滨医药股份有限公司前一交易日收盘价的91%。要约金额为81029.96万股，占已发行股份的65.24%。本次投标所需资金总额为人民币4，116，322，000元。2004年12月16日，哈尔滨医药集团将8.28亿元现金(不低于本次要约收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中信实业银行上海分行的账户，作为本次要约收购的履约保证金。中信资本投资、华平投资、晨能投资也将通过提供必要的资金安排筹集现金329305.76万元(相当于本次招标资金总额的80%)，资金存入银行专用账户，并与开户银行签订《要约收购支付资金账户监管协议》。

本次要约收购的财务顾问中信证券认为，按照本次要约所列条件，收购方有能力实际履行要约，但市场质疑哈药集团是否具备要约收购收购方的资格。市场参与者认为，根据相关法律法规，南方证券违规持有哈尔滨药业股份有限公司高达60.88%的股份，因此南方证券应该履行要约收购义务，而不是哈尔滨药业集团。另外，如果南方证券既不能获得证监会豁免，也不能依法履行收购义务，则应减持至30%以下。因此，如果哈药集团的要约得到监管部门的批准，当地政府和监管部门客观上挽救了哈药集团，“但践踏了市场规则和法律的尊严。”

要约收购后如何处置股份

哈药集团完成要约收购后，一旦南方证券决定出售其全部股份，哈药集团将持有至少95%的股份。根据证券市场的相关法律法规，持股比例超过75%的，必须在买入股票后的第七个月内减持，否则公司自动退市。哈药集团明确表示，要约收购的目的不是终止哈药的上市地位。金融顾问中信证券也表示，收购方根据相关规定提出的维持其上市地位的方案是可行的。然而，要约收购报告的摘要并没有提到详细的股份处置计划。天道M&A网络首席执行官余铁成认为，有三种可能的处置方法：

一是哈药集团提前与南方证券的行政接管团队沟通，然后在不危及哈药上市地位的情况下只卖出了部分股份。哈药集团总经理蒋林奎对此予以否认。

第二，即使南方证券出售全部股份，哈药集团也可能通过大宗交易或二级市场的方式减持股份。

三是哈药退市，哈药集团整体选择海外上市。前几天蒋林奎说，他会保证哈药股份不退市，收购的流通股要去中心化。

哈药集团是整体上市吗

从目前情况来看，哈药确实存在退市风险，但各方都会尽力避免退市，因此哈药不太可能退出市场。海外上市可能是哈药集团的下一步。据悉，哈药集团引进的境外战略投资者华平投资(Huaping Investment)依靠MBO和海外上市。华平投资董事总经理孙强表示，中兴通讯最近在中国内地上市后在香港上市，投资者反响非常好，因此哈尔滨药业集团海外上市也是可行的选择之一。市场人士分析，哈药集团海外上市后，华平投资可能会退出。哈药集团总经理蒋林奎对于海外上市似乎没有什么秘密。借助新股东与世界强势企业的合作，哈药努力全面进入国际产品和资本市场，使企业的产品市场、技术市场和资本市场与国际市场完全接轨。

此外，今年哈尔滨市委、市政府发布《哈尔滨市老工业基地调整改造规划》，明确提出：利用‘哈药’的区域品牌优势，实施大集团资本扩张、大医药国际贸易战略，加快与国内外大型医药企业集团的合并重组。做大做强主营业务，努力使企业整体水平进入世界制药企业50强行列。如果哈药集团重组成功，可以预计哈药集团将实施资本扩张，包括海外上市和整合产品管理，以重新获得在国内医药行业的强大竞争地位。业内一些人预测