要约收购与协议收购区别，收购合同

1.国有股和法人股暂时不流通是决定性因素

我国上市公司大多由大中型国有企业转制而来，国有企业净资产转为国家

股份，然后公开发行新股，出售给公众，法人认购成为法人股份，个人认购成为社会股份

个股。所以按股东划分，有国有股、法人股、个人股。由于历史原因和市场承受能力，国有股和法人股暂时不能流通，只能在二级市场流通个股。

中国股市有非流通股，其他任何国家的股市都不存在。上市公司国有股和法人股约占总发行股份的70%，而个人股仅占30%左右。截至1998年底，沪深两市流通股50%以上的上市公司63家，流通股40%-50%的上市公司136家，合计占当时上市公司总数的23.5%。(《中国金融信息》，第7页第26号)也就是说，对于大多数上市公司来说，绝大多数股票都处于停滞状态。

随着国有股和法人股流通的强劲飙升和资本市场对不同行业不同企业资源配置的无形调整，上市公司的股份已经通过协议方式转让，这对国有股和法人股的流通和升值以及产业结构的调整和优化具有积极意义。在实践中，国有股和法人股协议转让具有收购选择范围广、实施障碍小的优势，成为获得上市公司控制权最实用的方式。