管理层收购缺陷,东方商城管理层收购案

东方商城管理层收购案

东方商城的MBO从方案出台到失败不到一个月。

南京新百(600682)宣布将对其子公司东方商城实施管理层收购

2003年8月15日，南京新百(600682)发出通知说

1.本公司拟对控股子公司南京东方商城股份有限公司(以下简称东方商城)进行改革，即东方商城17名管理人员将实施管理层收购(MBO)，拟收购总股本2.46亿股中的1.255亿股，其中南京新百转让8，350万股。

2.由于本公司副总经理马薇薇先生兼任东方商城董事长并参与本次股权收购，本次交易构成关联交易。

3.本公司董事会于2003年8月13日召开会议审议该议案，出席会议的董事达到法定人数。在会上投票后，我同意了这个提议。

4.公司独立董事吴先生、任玉光女士、丁先生出席董事会会议，并就议案发表了独立意见。

关联交易须经股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上放弃对该议案的表决权。

交易对象——东方商城

南京东方商城有限公司是由南京新街口百货有限公司和南京医药股份有限公司于2000年共同成立的一家高端时尚购物中心，主要经营国际知名品牌，建筑面积25900平方米，法定代表人为马薇薇，初始注册资本为1亿元，双方各出资50%。同年10月，东方商城如期建成开业，南京新百实施配股计划，1.46亿元配股资金注入东方商城，南京医药放弃增资配股。截至报告期末，东方商城注册资本2.46亿元，其中南京新百投资1.96亿元，持股比例79.67%；南京制药投资5000万元，持股比例20.33%。2001年东方商城实现销售额(含税)2.06亿元，亏损294.12万元；2002年东方商城实现销售额(含税)2.8亿元，亏损471.86万元；2003年上半年，东方商城实现销售额(含税)2.24亿元，亏损350.73万元。前三年的亏损与成立时的可行性报告基本一致。另外，从2001年底开始，商场所在区域的地铁被全面挖掘，四面环抱，严重影响了商场的运营效率。预计2003年第四季度，东方商城的经营状况将有很大改善。

采购计划

拟收购形式为：以东方商城17名管理人员为主体，委托信托机构设立信托计划，收购南京新百、南京制药部分被抽回的股份。

1.收购比率

东方商城管理层拟收购南京新百转让的8350万股、南京制药转让的4200万股。收购后的股本比例为：管理层1.255亿股，持股比例为51.02%；南京新百持股1.125亿股，持股比例45.73%。

2.管理层持股比例

购买者工作权益的股份比率(%)(10，000股)

马薇薇，总经理4920 20

吴耀执行副总经理3030 12.32

楼惠生副总经理985 4

吴副总经理985 4

陆根宁副总经理985 4

叶财务总监985 4

李华总经理办公室副主任60 0.24

(主持工作)

何管理部长60 0.24

丁基商务部部长60 0.24

李磊财政部长60 0.24

刘保国计算机中心主任60 0.24

常小荣楼层经理60 0.24

杨丽楼层经理60 0.24

申楼层经理60 0.24

吴庆伟楼层经理60 0.24

李宜雷楼层经理60 0.24

毕楼层经理60 0.24

3.买价

本次收购的股权价格依据是资产评估报告和审计报告的净资产。

(1)经南京永华会计师事务所资产评估确认，截至2003年5月31日，应用

(3)拟收购的每股价格为1.01元。

4.筹资方式

根据上述价格，总资金需求为12675.5万元，其中管理层募集的现金10%为1267.55万元，剩余90%为11407.95万元，由无锡国联信托投资有限公司通过信托方式收购，管理人员与信托公司签订股权委托协议为收购提供资金。

取消管理层收购

2003年9月10日，东方商城MBO的两位主角南京新百和南京医药董事会，均取消了MBO提案。南京新百董事会干脆取消了原定于2003年9月16日召开的临时会议。从两次公告的内容来看，两家公司对东方商城MBO事件的处理是干净利落、迅速的。比如两者都是因为东方商城管理层提出撤回收购东方商城股权的请求而做出的。再比如，在各自的投票中，两家公司的董事一致投了赞成票。南京新百董事会应有8名董事，实际8人；南京制药的董事应该有9位，实际参加会议的有9位。特别是作为东方商城MBO的另一大党南京制药，9月10日以函电形式召开了临时董事会，当时收到了东方商城17名成员欲实施管理层收购的决议函，并达成共识。

点评：从上市公司国有股转让到实施子公司管理层收购，南京新百不断探索制度空间

2003年6月12日，南京新百发布提示性公告称，经与当地政府有关部门沟通，获悉公司最大股东南京国有资产管理控股有限公司将于6月17日在南京产权交易中心挂牌出让股权。五天后，公司宣布，根据相关通知，上市公司非流通股转让必须在依法设立的证券交易场所进行。南京新百股东转让上市公司国有股的努力碰壁。

2003年8月15日，南京新百神宣布公司拟对控股子公司南京东方商城股份有限公司进行改革，即东方商城17名经理实行管理层收购。同时，董事会决定于2003年9月16日召开2003年度临时股东大会，审议《关于实施南京东方商城股份有限公司管理层收购的议案》.出乎意料的是，9月6日，在股东大会一切准备就绪的情况下，公司发布了暂停2003年临时股东大会的通知。四天后，南京新百发布澄清公告，称2003年9月8日和9月9日两天，南京多家媒体发布消息称，公司于9月4日下午收到福建联华信托投资有限公司收购东方商城股份的正式要约。该公司正式表示，截至2003年9月9日，该公司尚未收到福建联华信托投资有限公司对东方商城的正式要约。2003年9月10日，南京新百宣布撤销东方商城MBO。上市公司管理层收购被叫停后，南京新百选择上市公司子公司进行管理层收购。虽然不成功，但无疑是对制度空间的大胆探索。