公司收购别的公司,公司收购的一般流程

最近某公司收购新闻——杜蕾斯收购美国赞成！公司收购一般流程是怎样的？公司收购其实也是一种股权收购，收购方向目标收购公司的股东购买股份，然后收购目标公司的全部或部分股份，从而获得对目标公司的控制权。下面简单介绍一下五六懂法网收购公司的大致过程

(一)收购方的内部决策

公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及其股东的基本依据。外资涉及公司和股东双方的利益。公司法对公司对外投资没有强制性规定，公司根据公司章程授权实施。

掌握收购方主要权限的合法性，重点应放在审查收购方的章程上：

1.内部决策程序是否合法，是否已由董事会或股东会或股东大会决议；

2.外资金额是否有限制，如果有，是否超过外资限额。

(二)出售方内部决策程序

卖方转让目标公司股权，其实质是收回其对外投资，既涉及卖方的利益，也涉及目标公司其他股东的利益。所以卖方转让股权必须经过两个程序。

1.根据卖方的公司章程，应取得卖方的董事会、股东会和股东大会的决议。

2.根据《公司法》规定，应当取得目标公司其他股东过半数的同意。

在程序上，卖方应在公司内部决定后，将其股权转让情况书面通知其他股东，其他股东自收到书面通知之日起30日内未予答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买，视为同意转让。

由于有限责任公司是一种人格力量很强的公司，为了保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司的股份转让做出了相应的限制，赋予其他股东一定的权利。

具体表现为：

(1)其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。在同等条件下，经股东同意，其他股东有优先受让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(2)其他股东不同意股权转让的，符合《公司法》第74条规定的情形之一：

(一)公司连续五年未向股东分配利润，且公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；

(二)公司合并、分立、转让重大财产；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改公司章程使公司存续的，股东可以请求公司以合理的价格收购其股权。

股东与公司在股东会决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。