劳务合同的法律规定，合同解除后的法律后果

公司并购合同法律问题探讨

在我国现行法律中，企业并购是指法人或其他组织的并购和分割。当行业不景气或经济不景气时，公司的M&A业务会大规模开展。M&A业务是公司组织结构的再创造或再生，通常通过签署M&A意见、咨询专家意见、进行相关再调查以及最终签署M&A合同来完成M&A交易。为了保证M&A的顺利进行和双方的利益，M&A合同中涉及的一些具体法律问题值得探讨。

M&A合同是双方在M&A交易中表达的最终意向的协议。企业并购一般包括企业并购。公司合并合同中主要存在：个法律问题

1.股份转换率的约定与调整。股权转换比例是并购合同中最具争议的焦点。一方面，确定转换率要考虑的因素必须根据被合并公司的价值来计算，即价值影响价格；另一方面，也会反映并购双方的需求，以及各方谈判能力和谈判结果的差异，即需求决定价格；另一方面，计算转换率的依据仍有可能在转换率的决定与合并的实际完成之间发生变化。此时，必须采用转换率调整机制来应对这种变化。所以转换率也在变，但总是在变。毕竟这种变化是局部的或者是小的。比如在合并合同中，约定一定的转股比例，只有双方股价在特定的价格区间内，才能发生法律效力。如果股价波动超出约定的价格范围，必须相应调整或重新协商转换率，这是一种灵活的转换率协议。

2.合并生效的先决条件。合并案能否生效取决于内部客观条件(如股东大会的批准)和外部客观条件(如政府的批准和许可)。因此，合并生效的前提条件应在合并合同中明确规定，以减少纠纷的发生，保障双方的权益。

3.雇员补偿和安置条款。公司和企业合并的目的不仅仅是为了收购资产，更是为了收购某个管理团队，尤其是R&D团队。存续公司之一认为有必要的，应当在合并合同中使对方承诺保留、安置和转让其重要员工，以保证合并目的的顺利实现。

4.禁止重大不利处罚的规定。合并合同签订后，合并生效前，消失的公司不得对其有重大不利利益的公司采取纪律处分。比如承担债务、延长债权的偿还期限、免除担保责任、针对其签订合同、承诺员工高额退休金等。从而避免影响消失方的价值，降低合并的收益。

5.违约责任、赔偿及补偿条款。在公司合并中，存续方通常会要求被合并方作出一些声明，以保证除了现有的权利义务外，没有其他债务或债权，甚至存续方在合并时也往往依赖于被合并方的声明和保证。在这种情况下，合并完成后，如果由于被兼并方的陈述和保证而出现任何虚假或遗漏，将影响存续方因合并而能产生的利益以及换股比例的确定。因此，在并购合同中应明确约定，被并购方的大股东和管理层对并购方在并购合同中所作的陈述和担保承担担保责任。如有不准确或遗漏，被兼并方的主要股东和管理层应承担连带赔偿责任。

M&A尽职调查程序完成后，M&A交易双方

1.价格协议和调整条款。并购尽职调查的目的之一是了解企业的实际价值，计算并购价格。从尽职调查到M&A交割日期还有很长一段时间，如果出现股价波动、重大事件或市场立法变化，M&A价格很可能无法反映真实情况。因此，有必要在采购合同中明确规定采购价格调整的相关机制，以应对市场等方面的变化。

2.购买和交付的先决条件。一般来说，采购合同是成立的，签订后生效。因为即使M&A获得内部各方如股东大会的批准，它也往往需要看外部条件如政府主管部门的审查，所以M&A的成功取决于政府的许可。如果政府主管部门不允许并购，即使当事人同意，也只是一厢情愿。

3.价格保留条款。为了确保M&A交易的顺利完成，避免因卖方在收购后经营的隐性缺陷而导致M&A的失败，买方可以考虑同意分期支付收购价格，或在收购后或约定条件满足后保留部分收购价格一段时间，以确保卖方不会故意隐瞒公司的业务或财务缺陷。价格保留条款相当于质量保证，一般占10%。

4.竞业禁止条款。如果是为了减少竞争对手，买方不仅要收购卖方的有形资产，还要收购卖方的客户资源、管理团队等无形资产。在这种情况下，如果卖方在收购后成立了与被收购企业相同的另一家公司，并继续经营相同或类似的业务，其结果必然会影响买方的利益。因此，买方通常要求卖方在收购后不要继续经营与买方相同或类似的业务，这是M&A交易中的不竞争条款。

5.保密条款。企业在进行并购时，必须谨慎处理价格谈判和人员业务整合。因此，双方希望以保密的方式为客户和员工进行相关的咨询和安排。

6.卖方禁止重大不利处置条款。卖方同意出售股份或资产后，他对拟出售的股份和资产的利益就不再有利害关系，他的管理也会逐渐变弱。有时，他对买方的某一行为或M&A谈判中的某一M&A条款感到不满，于是他利用现有的管理权对被收购的企业或资产故意设置一些惩戒措施。为了防止这种行为的发生，买方应在收购合同中要求卖方承诺在收购过程中不从事任何会对被收购公司造成重大不利利益的惩戒行为。

7.损害赔偿和补偿条款。基于诚信原则和良好的合作态度，买方通常依赖甚至过度依赖卖方对其财务和业务所做的声明和保证。虽然有尽职调查程序，甚至有严格的专家论证程序，价格调整机制等条款也有约定，但收购后，买方仍可能因卖方的虚假陈述或担保而遭受损害。本着诚实信用的原则，买方应在公司采购合同中明确损害赔偿或补偿条款，如有不真实或重大遗漏，要求卖方承担损害赔偿责任，并约定赔偿范围或具体金额。