来源:公司收购作者:安妮 时间:2021-05-18 15:49:27浏览135次
在M&A纠纷中,股权收购和资产收购必须有所区别
在M&A纠纷中,股权收购和资产收购必须有所区别
北京恒硕律师事务所陈律师
在公司并购纠纷中,如果是收购目标公司的全部股权或资产,容易模糊合同性质,因此需要明确收购协议中约定的权利义务,区分股权收购和资产收购。
股权收购是指收购方以一定方式购买目标公司股权,当被收购股权达到一定比例时,取得公司控制权的一种市场交易行为。股权收购中,转让价格由目标公司的资产(包括负债)价值决定。收购完成后,收购方成为目标公司的股东。对于被收购公司的原债务,收购人不承担连带责任,仅以其所持股份为限对被收购公司的债务承担股东责任。
资产收购是指收购人以现金或其他有价证券为对价,收购卖方公司的全部有形或无形资产,并接管卖方公司业务的行为。除非另有约定,收购方一般不承担卖方公司的债务。
股权收购和资产收购的区别在于:
1.不同科目
股权收购的主体是收购人和目标公司的股东;资产收购的主体是收购人和享有资产的公司。
2.不同的目标
股权收购的标的是股东对目标公司享有的股权;资产收购的对象是公司的有形资产或无形资产。
3.对价交付的对象不同
股权收购,收购方的价款支付给放弃股权的目标公司股东;资产收购,收购人支付的价款支付给享有产权的公司;
4.法律后果不同
股权收购对目标公司的影响是公司股东发生了变化。收购完成后,收购方成为目标公司的新股东,但对公司资产没有影响。
资产收购会改变公司的资产形态,但不会改变股东会的组织成员。