公司收购别的公司,公司收购法律流程

就像我们买房通常要经过一系列的手续一样，公司收购也有其具体的流程。在这个过程中，如果不按照法律程序办事，就会给别人很多违法的机会，给自己找个亏。公司收购法律流程怎么样？接下来是五六懂法网回答关于公司收购法律流程及相关问题的小系列。

一、公司收购法律流程：

M&A交易谈判的重点是M&A的价格和条件，包括总价、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、合并后人员安排、税收负担等。双方经过协商就主要方面达成一致后，一般会签署《并购意向书》(或《备忘录》)的复印件。《并购意向书》大致包括以下内容：M&A模式、M&A价格、是否需要卖方股东大会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府行政许可、M&A履约的主要条件等。此外，双方将在《并购意向书》中就意向书的有效性达成一致，其中可能包括以下条款：独家谈判条款(未经买方同意，卖方不得与第三方就并购事宜进行谈判)、提供信息和资料条款(买方要求卖方提供进一步的相关信息和资料，卖方要求买方合理使用其提供的资料)， 保密条款(并购双方均不得披露与并购相关的信息)、锁定条款(买方以约定价格购买目标公司的部分股份和资产，以确保目标公司继续与收购公司谈判)、成本分担条款(因并购成功或失败而导致的成本分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。

签订合并合同时，合并协议应当约定全部合并条件和当事人的代表保证。M&A协议的谈判是一个漫长的过程。通常收购方的律师在双方协商的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师经过多次协商和反复修改就可以敲定协议。M&A协议至少应包括以下条款：

1.M&A价格和支付方式。

2.陈述和保证条款。声明和保证条款通常是M&A合同中最长的条款，其内容极其繁琐。这个条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证相关公司文件、会计账簿、报表及业务和资产状况资料的真实性。

3.M&A合同中规定的合同生效条件、交货条件和付款条件。M&A合同经双方签署后，可能需要等待政府相关部门的批准，也可能要求双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等)。)，或者收购方需要进一步审查才能最终确认，因此M&A合同可能不会立即具有预期的法律效力。M&A各方经常在合同中约定M&A合同的有效条件。当附加条件得到满足时，M&A合同对双方具有法律约束力。为了促进M&A合同的生效，通常有必要规定双方在合同签署后和生效前应履行的义务和时限。比如双方都要在约定的期限内取得所有第三方的同意、授权和认可等等。

4.M&A合同的履行条件。绩效条件通常与M&A对价的支付方式相关联。双方一般约定卖方履行义务后买方支付的对价比例。

5.资产交付后的步骤和程序。

5.违约赔偿条款。

6.税负、并购费用等条款。

履行M&A合同履行M&A合同是指M&A合同双方按照合同履行各自的义务，包括合同生效、产权交付和最终付款。谨慎的M&A协议的履行期一般分为三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价；出卖人在约定期限内交付并转让资产或股权，然后买受人支付一定比例的对价；一般来说，买方会在交货后的一定时间内要求最终付款，只有在支付最终付款后，M&A合同才能真正履行。

二、公司并购前的准备：

在M&A的准备阶段，M&A公司确立M&A战略后，M&A团队应尽快组建。一般来说，M&A团队由两个人组成：M&A公司的内部员工和雇佣的专业人员，其中至少包括律师、会计师和投资银行的财务顾问。如果M&A涉及复杂的技术问题，也应该聘请技术顾问。

在并购准备阶段，对目标公司进行尽职调查非常重要。尽职调查可以分为两类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

对并购外部法律环境的尽职调查首先要保证并购的合法性。直接规定并购的法律法规散见于各种法律文件中。因此，M&A律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般法律，还要熟悉涉及股份有限公司、国有资产和涉外因素的并购特别法律法规。(关于这些法律法规的名称，请参考本文中的注释。)除了直接规定并购的法律法规外，还要考察反不正当竞争法、贸易政策、环保、安全卫生、税收政策等方面的法律法规。在调查过程中，还应特别注意地方政府和部门对企业的特殊政策。

目标公司的基本信息M&A重大交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、行业背景、财务状况、人员状况等都是必须调查的基本事项。具体而言，应调查以下事项：

1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权。首先要考察目标公司的股东地位，目标公司是否具有参与并购的法律资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照设立的特定行业或经营项目的特定资质； 第三，要考察目标公司是否获得了本次并购所必需的批准和授权(法人企业需要董事会或股东会批准，非法人企业需要职工大会或上级主管部门批准，并购方为外商投资企业的，还必须获得外经贸主管部门批准)。

2.目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可以是有限责任公司、股份公司、外商投资企业或合伙企业。不同性质的目标企业对M&A方案的设计有重要影响。

3.目标公司的重要法律文件和重大合同。调查中要特别注意：目标公司及其所有子公司、合伙人的董事、经理名单；有了上面的清单

书面协议、备忘录、保证等。由工作人员签字。合同评审过程中应考虑以下因素： (1)合同有效期；本合同项下公司的责任和义务；重大违约；违约责任；合同的终止条件等。

4.目标公司的资产状态。包括动产、不动产、知识产权和产权证明文件，特别是大额应收账款和应付账款

对目标公司进行尽职调查通常是一个困难而耗时的过程。M&A计划至少应包括以下几个方面： (1)准确评估目标公司的价值；确定合适的M&A模式和M&A交易模式；选择最佳的并购融资方式；规划M&A议程。

三、公司并购后的整合：

M&A的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合和企业文化整合。主要法律事务包括：

1.目标公司遗留重大合同的处理；

2.目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解和谈判；

3.整顿目标公司内部治理结构(包括目标公司董事会议程、会议纪要与关联公司法律关系的协调等。);

4.依法对目标公司原员工进行重新安置。

M&A是一个商业资产的高风险操作。适当的运营可以大大提高资产质量，提高企业竞争力，带来经济效益。操作不当会让当事人陷入泥潭，难以自拔。因此，在公司决定采用M&A战略进行扩张之前，必须经过审慎的判断和严格的论证；在M&A运营过程中，我们必须精心设计M&A各阶段的运营步骤，最大限度地降低M&A交易可能带来的风险。

从本文中，我们不仅可以知道上市公司的收购过程主要由三个阶段组成，从准备到实施到整合，有完整的步骤。此外，可以要求律师对被收购公司的合法性进行核实，以确保收购过程的准确性。

以上是关于公司收购法律流程及相关问题。公司收购的法律过程一般是三个阶段，但是公司收购之前会有很多阶段，这就需要我们做大量的工作。希望这些材料和程序足够清晰。如果你对此还有疑问，建议你咨询相关律所。我们很乐意解决与这方面相关的一些分歧，解决与公司收购相关的问题。希望对你有帮助。感谢阅读。