公司回购股份的法律规定,公司回购股份的规定

公司回购股份的规定

公司回购股份是指公司作为公司股份的受让方转让股份，即股东向其股份所在公司转让股份。由于公司回购股份违背了资本维持原则，为了保护债权人的利益，无论是法定资本制国家还是授权资本制国家都对公司回购股份设置了严格的限制。我国现行公司法采用法定资本制度。原则上，公司不能购买自己的股份或接受自己的股份作为抵押(详见中国《公司法》第149条)。在司法实践中，有限责任公司回购自己的股份往往被视为股东抽逃出资的表现，被认定为无效。有限责任公司只允许公司在两种情况下购买自己的股份：注销股份减少公司资本或与其他持有自己股份的公司合并，必须在购买公司股份后十日内注销股份，并依照法律、行政法规的规定办理变更登记和公告。

为了保护少数异议股东的股东权利和公司实现员工持股计划的特殊需要，我国新公司法放松了对公司回购股份的限制，增加了允许公司回购股份的法定情形。最重要的一点是澄清持异议的股东要求公司购买其股份的法定情形。

新《公司法》第75条规定，有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司以合理价格收购其股权：

一、公司连续五年未向股东分配利润，且公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件

b、公司合并、分立、转让主要财产

C.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东大会通过修改公司章程的决议，使公司存续。

股东与公司在股东会决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的，股东可以在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

同时，新《公司法》第143条还规定，公司不得收购公司股份。但是，下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本

(二)与持有公司股份的其他公司合并

(3)向公司员工奖励股份

(四)股东因不同意股东会对公司合并或者分立的决议，要求公司购买其股份。

公司因前款第(一)项至第(三)项原因收购本公司股份的，应当由股东会决议。公司依照前款规定收购其股份后，应当自收购之日起十日内撤销第(二)项、第(四)项情形，并于六个月内转让或者撤销。

公司按照第一款第(三)项收购的股份不得超过公司已发行股份总额的5%。

除了限制公司股份回购的法律情形外，还应当对公司股份回购资金进行限制。在美国，公司回购股份被视为向股东分配资产的一种形式，与向股东分配利润一样受到法律的限制。如上所述，我国新公司法规定，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。