简述转座重组的特点,机场公司改制重组的特点

目前，国内现有机场上市公司(以下简称机场公司)的股份制改革和重组具有以下特点。

第一，国内的机场公司都是机场管理公司，不是机场本身，这是符合国际趋势的。在国外，政府将机场经营权授予机场管理公司已经成为一种流行的机场管理模式。机场管理公司通过并购和签订管理协议的方式扩大业务规模，有效发挥机场管理的协同效应，形成专业的机场管理团队。例如，英国的英国机场管理局已经运营和管理了15个机场。

其次，与国外机场(通常为政府所有)和机场管理公司不同，我们的机场公司都是由机场(或机场集团)设立的，本质上也可以算是机场剥离了部分资产。由于机场公司只是部分拥有机场的实物资产，所以往往通过关联方交易租赁机场集团的资产，收益由机场公司和机场集团之间协议分配。不同的机场公司由于投资资产不同，收入分割比例也不同。比如深圳机场在重组改制过程中没有投资航站楼资产，获得客运中转服务费的比例为75%，运输服务费为63%；通过配股取得码头资产后，变更为100%的客运服务收入和95%的运输服务收入。

第三，投入机场公司的资产主要是航站楼(在重组或后续重组过程中投入)。首都机场等一些机场也投资了跑道和停机坪，美兰机场也投资了停机坪。而白云机场则因为新机场没有投入航站楼，在新机场开通前以租赁方式使用旧机场航站楼。

第四，机场公司上市后往往通过再融资和资产置换进行持续重组。比如厦门机场通过配股获得了机场集团3号航站楼的相关设备；深圳机场通过配股获得楼主一号航站楼及相关设备；上海机场随后的重组更加复杂。

第五，机场公司改制重组，根据是否容易新建机场分为两种情况。厦门机场、深圳机场、首都机场、美兰机场都没有新建机场的问题，因此在重组改制时投资资产的选择空间很大，而发行股票的资金主要投资于现有机场设施的改扩建。上海机场和白云机场都有新建机场的问题。其中，上海机场不同于白云机场，是因为浦东新机场建成后，老虹桥机场继续使用。上述差异将对机场上市公司重组产生重大影响，形成我国机场行业上市公司重组和改制的以下模式。

一、常规模式(建机场不容易)

这种模式最常见也最简单。主要考虑三个问题，一是投资什么资产，二是机场公司和机场集团的收益划分；三、募集资金如何使用。比如厦门机场在改制重组过程中投资建设了1号航站楼、2号航站楼、3号航站楼，IPO资金全部用于在建3号航站楼的建设。

二、上海机场模式(易建机场，建成后原机场继续运营)

上海机场重组时，也面临建设新机场的问题。新建浦东机场投入使用后，原虹桥机场将继续运营，不妨碍机场集团在重组期间将虹桥机场的资产投入机场公司。然而，机场公司也面临着如何通过重组安排在浦东机场运营的问题。上海机场通过IPO和可转债发行完成了这项工作。

第一步：重组重组阶段。机场集团将投资原本属于虹桥机场的航站楼的资产及相关负债。机场公司的主要业务是航站楼设施和地面运输服务的使用保障和服务；机场集团主要为航空运输企业提供飞机起降和停机坪服务。根据协议，机场公司从客运服务费和运输服务费中获得了100%的收入。但由于简易机场未进入机场公司(但承担飞机起降救援任务的医疗急救中心已投资机场公司)，飞机起降服务费由机场公司和机场集团按25%和75%的比例分摊。IPO募集的资金主要部分是机场公司对浦东机场一期主体工程的投资，方式是作为对浦东国际机场股份有限公司的投资，占其总股本的20.37%。

第二步：可转换债券融资阶段。机场公司利用2000年发行的可转换公司债券与机场集团签署了一项协议。首先，将首次公开发行(IPO)获得的浦东国际机场股份有限公司20.37%的股权转让给机场集团，然后利用此次股权转让和可转换债券筹集资金，从机场集团购买浦东机场航站楼及相关资产。

通过以上两步，机场公司收购了浦东机场的终端资产，并与机场集团签订了收入分割协议，使其在浦东机场的收入结构和收入分割比例与虹桥机场基本相似。近日，上海机场进一步与机场集团进行资产交换，业务集中在浦东机场。

除了以上三种模式外，考虑到机场经营权下放的省份往往会成立机场管理集团的实际情况，未来省内很多机场很有可能会打包上市，也就是可能会有一种模式，省级机场集团先在其下属下列出一个或几个盈利能力较好的机场，然后利用募集的资金(包括IPO和再融资)收购其他集团的其他机场。

3.白云机场模式(新机场易建，建成后原机场停止使用)

这种模式的特点，以白云机场为代表，体现在两个方面：一是因为现有机场搬迁后将停止使用，其航站楼等资产不会投资机场公司；其次，由于新机场正在建设中，另一家公司是项目法人，因此需要安排机场公司继续使用新机场，以确保机场公司的可持续经营。具体来说，它包括以下三个关键问题。

首先，机场公司的资产将用于重组。由于机场搬迁，白云机场确立了“因机场搬迁过程中无法移动而可能报废的资产，或者因用途变更而无法预测未来用途的资产”的原则。所以航站楼没有进入机场公司，而是采用了机场公司租赁给机场集团的方式。重组中，机场集团投入机场公司的资产包括： (1)生产经营设备； (二)外商投资； (三)货币资金； (4)部分不动产权利。

第二，机场公司的业务安排。根据重组计划，机场公司主要提供旅客过境服务、地面运输服务和航空设施使用服务等。原机场航站楼虽然没有进入机场公司，但被机场公司通过租赁方式使用，不影响公司主营业务。虽然跑道和停机坪不进入机场公司，但机场公司享有飞机起降服务费的75%和飞机停车费收入的50%，因为机场公司下属单位承担轨道维护、消防、救护车和飞机保安等服务。

第三，机场公司将继续使用新机场。为确保新机场建成后，机场公司的业务运营能够继续，在重组过程中做了以下安排： (1)机场公司通过IPO筹集的资金全部投入新机场航站楼及附属设施建设。新机场建成后，机场公司迁至新机场候机楼继续营业。新机场航站楼及相关配套设施共需投资约48.3亿元。除IPO筹集的资金和机场公司自有资金外，资金缺口由机场公司通过银行贷款解决。 (2)机场公司与作为新机场建设项目法人的新机场项目公司签订协议，约定机场公司自主投资建设新机场航站楼及相关附属设施，自主享有上述建设项目投资者依法应享有的全部权利。新机场项目公司承诺无条件支持和保证机场公司在新机场现有业务范围内优先开展任何业务，并无条件给予机场公司开展新业务运营的优先权。 (3)机场集团与广州交通投资有限公司(均为新机场项目公司的股东)签订协议，明确在机场公司成立三年、新机场建成并正式开业后，机场集团将投资其在新机场项目公司的股份作为新机场项目公司的增资。本协议实施后，机场公司将成为新机场项目公司的子公司。由于新机场项目公司是新机场的项目法人和管理机构，这些措施可以确保机场公司在搬迁后继续得到机场管理机构的支持。